Magma topp logo Til forsiden Econa

Tore Bråthen er professor i forretningsjus ved Handelshøyskolen BI.

Aksjeklasser

Utgangspunktet i aksjeloven og allmennaksjeloven er at «alle aksjer gir lik rett i selskapet». Vedtektene til det enkelte selskap kan imidlertid gjøre unntak fra dette og bestemme at selskapet skal ha aksjer av ulike typer. Dersom vedtektene fastslår at det skal være knyttet forskjellige rettigheter til bestemte aksjer, har selskapet forskjellige aksjeklasser.

av Tore Bråthen

Et typisk unntak fra aksjelovenes hovedregel er at en aksjeklasse skal ha fortrinnsrett til utbytte. Et annet typisk unntak er at en av aksjeklassene ifølge vedtektene har rett til å velge styret, styrelederen eller et eller flere styremedlemmer. Forskjellen mellom aksjeklassene kan også bestå i at aksjer innenfor én av selskapets aksjeklasser er fritt omsettelige, mens aksjer i andre aksjeklasser bare kan overdras til bestemte personer.

Aksjeklasser omtales i praksis ofte som «A-aksjer» og «B-aksjer», «ordinære aksjer» og «preferanseaksjer» eller lignende. Men terminologien er nok ikke helt fast, og betegnelsene sier ikke noe om hva forskjellen mellom aksjeklassene består i. For å finne ut hva slags rettigheter som knytter seg til aksjene innenfor den enkelte aksjeklasse, må selskapets vedtekter undersøkes. Aksjelovene krever at forskjellen mellom aksjeklassene skal fremgå av selskapets vedtekter. I tillegg til det som fremgår av vedtektene, har aksjonærene imidlertid ordinære aksjonærrettigheter i henhold til aksjelovene.

En viktig konsekvens av at selskaper har flere aksjeklasser, er at kjøper av aksjer fra en aksjeklasse bare får de aksjonærrettigheter som knytter seg til aksjene i den aktuelle aksjeklassen. For eksempel får ikke kjøper av aksjer i en stemmesvak aksjeklasse stemmerett i tråd med aksjelovenes hovedregel, som er én stemme per aksje.

Det kan være forskjellige grunner til at aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper etablerer en ordning med aksjeklasser. En inndeling i forskjellige aksjeklasser kan bl.a. være et middel til å sikre eieren av bestemte aksjer en særskilt innflytelse i selskapet. Aksjeklasser kan også brukes til å balansere makten mellom forskjellige aksjonærer eller aksjonærgrupper.

Det er ganske praktisk at aksjeklasser brukes i forbindelse med generasjonsskifte. Da kan en løsning være at senior beholder en liten andel av aksjene («A-aksjer») som har all stemmerett eller den avgjørende stemme i bestemte spørsmål. Junior får derimot en større andel av aksjene («B-aksjer») uten full stemmerett, men som gir rett til en andel av utbyttet tilsvarende eierandelen i selskapet. En slik ordning innebærer at senior beholder innflytelsen over selskapet. Samtidig får junior størsteparten av utbyttet, noe som kanskje gjenspeiler hans innsats for selskapet i inntektsåret. Med tanke på et senere arveoppgjør har junior også fått den største andelen av en eventuell verdistigning på selskapet etter at han overtok de stemmerettsløse B-aksjene.

Verken aksjeloven eller allmennaksjeloven inneholder i prinsippet noe forbud mot aksjeklasser med særskilte rettigheter. Hvilke forskjeller som kan gjøres mellom aksjeklassene, beror på hvilke avvik lovgivningen tillater fra prinsippet om at alle aksjer gir lik rett i selskapet. For eksempel kan det i aksjeselskaper fritt vedtektsfestes at aksjer i en eller flere aksjeklasser ikke skal ha full stemmerett, eventuelt ikke stemmerett overhodet. I allmennaksjeselskaper må det derimot foreligge godkjennelse fra departementet «dersom det samlede pålydende av aksjer i selskapet med slike stemmerettsbegrensninger skal utgjøre mer enn 50 prosent av aksjekapitalen i selskapet». Godkjennelse må eventuelt søkes hos Næringsdepartementet.

For å endre vedtektene i aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper må selskapets generalforsamling som hovedregel treffe et vedtak med tilslutning fra to tredjedeler av både de stemmer og den aksjekapital som er representert.

Beslutning om vedtektsendring som forringer en hel aksjeklasses rett, må i tillegg ha en nærmere angitt tilslutning fra den aksjeklassen som får rettsstillingen forringet. Et eksempel her er beslutning om å endre vedtektene slik at preferanseaksjenes fortrinnsrett til utbytte blir opphevet, med den konsekvens at alle selskapets aksjer for fremtiden skal ha lik rett til utbytte. Aksjonærer med preferanseaksjer skal ikke risikere at selskapets øvrige aksjonærer uten videre svekker deres stilling ved å endre vedtektene. Særregelen om flertallskravet kommer også til anvendelse hvis det er aktuelt å oppheve en vedtektsbestemt forskjell mellom stemmeberettigede A-aksjer og stemmerettsløse B-aksjer, slik at alle aksjer skal ha lik stemmerett. En slik vedtektsendring ville forringe de stemmeberettigede A-aksjenes rettsstilling.

Det spesielle flertallskravet går ut på at vedtektsendringen må ha tilslutning fra eiere av to tredjedeler av den representerte kapital i den aksjeklassen som får rettsstillingen forringet. Flertallet skal imidlertid ikke kunne utgjøres av bare aksjonærer som også har aksjer i andre aksjeklasser. Slike aksjonærer kan ha særlig interesse i vedtektsendringen. Derfor må forslaget også ha tilslutning fra minst halvparten av stemmene fra aksjonærer som ikke eier aksje i noen annen aksjeklasse.

Etableringen av en ordning med aksjeklasser i et eksisterende selskap er også en vedtektsendring. For å beskytte aksjonærminoriteten mot majoritetsmisbruk krever aksjelovene at det foreligger enstemmig tilslutning dersom vedtektsendringen «for utgitte aksjer innebærer [...] at rettsforholdet mellom tidligere likestilte aksjer endres». Avvik fra utgangspunktet om at alle aksjer gir lik rett i selskapet, krever altså enstemmig tilslutning. Med enstemmig tilslutning menes i denne forbindelse tilslutning fra samtlige aksjonærer i selskapet. Enstemmig tilslutning er nødvendig hvis det er aktuelt å dele selskapets tidligere likestilte aksjer inn i to aksjeklasser.

En form for aksjeklasse som har vært noe fokusert, særlig i utlandet, er såkalte golden shares. Ordningen med golden share er en spesiell form for stemmerettsbegrensning som har vært benyttet i noen andre europeiske land i forbindelse med privatisering av den tidligere statlige industrien, bl.a. i British Telecom, Wales Water og British Gas. En golden share er en aksje (aksjeklasse), som er gitt særskilte rettigheter, typisk en form for «superstemmerett», vetorett e.l. i forhold til nærmere angitte vesentlige spørsmål i selskapet. Når selskapene er blitt privatisert, har den tidligere eieren (dvs. staten) beholdt én golden share. Dermed har staten sikret seg avgjørende innflytelse ved beslutninger om vesentlige spørsmål.

Særlig i forbindelse med EUs arbeid med forslaget til 5. Selskapsdirektiv har det vært omfattende diskusjoner om adgangen til å benytte golden shares. Det har vært fremmet forslag som i realiteten ville bety betydelige innskrenkninger i adgangen til å benytte golden shares. Forslaget til 5. Selskapsdirektiv har imidlertid vært under arbeid helt siden begynnelsen av 1970-årene, og det er høyst usikkert om det noen gang blir vedtatt. EU-regler innebærer således ingen begrensninger i adgangen til å benytte ordningen med golden shares.

Vurderingen av om de norske aksjelovene av 1997 er til hinder for å benytte ordningen med golden shares, må skje med utgangspunkt i at det er snakk om å etablere en egen aksjeklasse bestående av en eller flere golden shares. Til bestemte aksjer er det knyttet særskilte rettigheter som gir aksjene avgjørende innflytelse på nærmere angitte spørsmål. De rettigheter som gis til aksjene i aksjeklassen (golden shares), kommer til fortrengsel for ordinære aksjonærrettigheter for aksjonærer som eier aksjer i selskapets øvrige aksjeklasse(r).

De ovennevnte regler om kravene til tilslutning for å etablere en ordning med aksjeklasser i et selskap som tidligere har fulgt prinsippet om «én aksje - én stemme», kan i praksis gjøre det vanskelig eller umulig å etablere en egen aksjeklasse for golden shares i etablerte selskaper. Innføring av en eller flere golden shares er utvilsomt en endring av «rettsforholdet mellom tidligere likestilte aksjer», slik at enstemmighet er påkrevet. En annen sak er at en ordning med golden shares kan bli vedtatt i forbindelse med en nyetablering eller en omorganisering, f.eks. av en tidligere forvaltningsbedrift eller et heleid statlig selskap.


© Econas Informasjonsservice AS, Rosenkrantz' gate 22 Postboks 1869 Vika N-0124 OSLO
E-post: post@econa.no.  Telefon: 22 82 80 00.  Org. nr 937 747 187. ISSN 1500-0788.

RSS