Magma topp logo Til forsiden Econa

Tore Bråthen er professor i forretningsjus ved Handelshøyskolen BI.

Aksjonærrettigheter i allmennaksjeselskaper

Da det ble kjent at et selskap dominert av Kjell Inge Røkke hadde kjøpt ca. 26 prosent av aksjene i Kværner ASA, mente nok noen at Kværner var blitt et «Røkke-selskap». Kanskje vil utviklingen vise at denne vurderingen var treffende. Den kan imidlertid ikke føres tilbake til eierandelen alene. Etter allmennaksjeloven gir en eierandel på 26 prosent nokså beskjedne rettigheter.

av Tore Bråthen

Ved generalforsamlingens avstemninger kan aksjonæren avgi bare én stemme for hver aksje han representerer, til sammen 26 prosent av det totale stemmeantallet i selskapet. Den eller de som representerer flertallet av stemmene på generalforsamlingen, har imidlertid den bestemmende myndighet i de aller fleste saker. Den som er blitt eier av 26 prosent av aksjene i et allmennaksjeselskap, har etter allmennaksjeloven slike rettigheter som tilkommer samtlige aksjonærer uten hensyn til eierandelen (individualrettigheter). Dessuten kan aksjonæren utøve visse minoritetsrettigheter.

Rettigheter som tilkommer samtlige aksjonærer uten hensyn til eierandelen, omfatter for det første økonomiske rettigheter i form av rett til en forholdsmessig andel av utbyttet samt en andel i et tilbakebetalingsbeløp ved kapitalnedsettelse, oppløsning eller innløsning, en forholdsmessig andel av aksjonærenes fortrinnsrett til aksjer som utstedes i forbindelse med kapitalforhøyelse, og rett til en forholdsmessig andel av et fusjonsvederlag.

Videre har alle aksjonærer en ubetinget rett til å møte på selskapets ordinære og ekstraordinære generalforsamling. Innkalling til generalforsamling må senest to uker før møtet sendes til hver enkelt aksjonær. Det eneste unntaket fra aksjonærenes møterett gjelder i allmennaksjeselskap som har vedtektsfestet at aksjonærene må melde seg hos selskapet innen en nærmere angitt frist før generalforsamlingen. En aksjonær som ikke har anmeldt sin tilstedeværelse innen fristen, kan nektes å delta.

Aksjonærer behøver ikke møte selv på generalforsamlingen, men har rett til å la seg være representert ved en fullmektig. Aksjonærene kan fritt velge hvem de ønsker som sin fullmektig. Fullmakten må være skriftlig og datert, og den gjelder bare den førstkommende generalforsamling hvis det ikke tydelig fremgår at noe annet er ment.

Dersom ikke aksjonærene ønsker å møte alene, kan de ha med en eller flere rådgivere. Som rådgiver kan aksjonæren benytte f.eks. sin advokat eller revisor.

På generalforsamlingen har den enkelte aksjonær rett til å ta ordet og delta i meningsutvekslingen. Aksjonæren kan også kreve at rådgiveren får lov til å uttale seg i generalforsamlingens diskusjoner.

Alle aksjonærer har rett til å få satt på dagsorden og behandlet saker som er meldt til selskapet senest to uker før generalforsamlingen. Spørsmål som ønskes behandlet på generalforsamlingen, må meldes skriftlig til styret.

I forbindelse med innkallingen til generalforsamlingen skal aksjonæren få tilsendt årsregnskapet, årsberetningen, revisjonsberetningen og eventuell uttalelse fra bedriftsforsamlingen. På generalforsamlingen kan den enkelte aksjonær dessuten kreve informasjon om forhold som kan ha betydning for godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen. Det kan også kreves informasjon om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av saker som er forelagt aksjonærene til avgjørelse, og av selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle. Bare «dersom de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet», bestemmer allmennaksjeloven at aksjonærens rett til informasjon skal være avskåret.

En aksjonær som mener at generalforsamlingens beslutning er blitt til på ulovlig måte eller for øvrig er i strid med loven eller selskapets vedtekter, kan reise søksmål med påstand om at beslutningen er ugyldig. Søksmål kan f.eks. være aktuelt hvis innkalling til generalforsamling ikke har skjedd, eller hvis reglene om innkallingen har vært vesentlig satt til side.

Av aksjonærrettigheter som kan utøves av en nærmere bestemt minoritet av aksjonærene, kan for det første nevnes retten til å kreve avholdt ekstraordinær generalforsamling. I et allmennaksjeselskap kan ekstraordinær generalforsamling kreves av en eller flere aksjonærer som til sammen representerer minst fem prosent av aksjekapitalen. Når allmennaksjeloven knytter rettigheten opp mot aksjonærenes andel av aksjekapitalen, viser loven at aksjonærene kan ha rett til å kreve ekstraordinær generalforsamling selv om de eier aksjer i en aksjeklasse som normalt ikke gir stemmerett.

Ved åpningen av en generalforsamling må den som leder åpningen, ta foreløpig stilling til hvor mange aksjer og stemmer den enkelte tilstedeværende representerer. Normalt åpnes generalforsamlingen av styrets leder eller av den som styret har utpekt. Aksjonærer som representerer mer enn fem prosent av aksjekapitalen, kan imidlertid kreve at skifteretten skal oppnevne den som skal åpne generalforsamlingen. Aksjonærminoriteten skal beskyttes mot å bli avskåret fra å utøve stemmerett som følge av misbruk av myndighet på generalforsamlingen.

På generalforsamlingen kan aksjonærer som alene eller sammen representerer ti prosent av aksjekapitalen, kreve at skifteretten skal beslutte granskning av selskapet. Det kan kreves granskning av selskapets stiftelse, forvaltning eller av nærmere angitte forhold ved forvaltningen eller regnskapene. Skifteretten skal iverksette granskning hvis den finner at det foreligger et krav som er besluttet i tråd med lovgivningen, og som har rimelig grunn. Granskning kan være aktuelt dersom det overfor skifteretten fremlegges opplysninger som indikerer at granskingen kan antas å resultere i kritikk av vesentlig betydning.

En aksjonærminoritet behøver ikke alltid å finne seg i det som besluttes av flertallet på generalforsamlingen. Om flertallet har stemt ned et forslag om at selskapet skal reise erstatningssøksmål mot styremedlemmer, daglig leder mfl., kan selskapets erstatningskrav gjøres gjeldende av aksjonærer som representerer ti prosent av aksjekapitalen. Har selskapet 100 eller flere aksjonærer, kan kravet også gjøres gjeldende av aksjonærer som representerer ti prosent av det samlede antall aksjonærer, uten hensyn til hvor stor andel av aksjekapitalen de representerer.

Aksjonærer som eier fem prosent av aksjekapitalen i et allmennaksjeselskap, kan kreve at skifteretten fastsetter utbyttet, dersom det tidligere fastsatte utbyttet er «urimelig lavt ut fra hensynet til aksjeeierne, selskapets likviditet og forholdene ellers». Aksjonærminoriteten kan dermed motsette seg majoritetens forsøk på å «utsulte» dem ved at utbyttet holdes lavt.

De fleste beslutninger i allmennaksjeselskaper treffes med tilslutning fra flertallet av stemmene på generalforsamlingen. I visse tilfeller krever allmennaksjeloven imidlertid at forslag må ha et kvalifisert flertall for å bli vedtatt. Dette gjelder f.eks. for vedtektsendringer, som må ha tilslutning fra to tredjedeler av både stemmene og aksjekapitalen som er representert på generalforsamlingen. Et krav om kvalifisert flertall innebærer samtidig at et mindretall av aksjonærene kan forhindre at forslag blir vedtatt. Minoriteten får en slags «vetorett». Når det gjelder forslag om vedtektsendringer, kan aksjonærer som representerer en tredjedel av stemmene eller aksjekapitalen på generalforsamlingen, sørge for at forslaget ikke blir vedtatt. Aksjonærminoritetens vetorett i forhold til vedtektsendringer har betydning ved temmelig viktige saker, bl.a. beslutninger om kapitalutvidelse og -nedsettelse. Samme flertallskrav må oppfylles for beslutning om fusjon og fisjon samt beslutning om oppløsning av selskapet. I mer spesielle saker kreves det et enda større flertall før et forslag blir vedtatt. Det kreves 90 prosent tilslutning for innføring av visse omsetningsbegrensninger for aksjer og enstemmighet for tiltak som innebærer en økning av aksjonærenes forpliktelser i forhold til selskapet.

Etter allmennaksjeloven gir således en eierandel på 26 prosent av aksjene små muligheter til å avgjøre saker i selskapet, og den gir ingen rett til plass i selskapets styre. En annen sak er at det er nokså vanlig at generalforsamlingen velger et eller flere styremedlemmer blant personer som er foreslått av selskapets store aksjonærer. I samarbeid med andre aksjonærer kan en aksjonær som eier 26 prosent av aksjene, utgjøre flertallet på generalforsamlingen og dermed utøve den bestemmende innflytelse i selskapet. Er fremmøtet på generalforsamlingen dårlig, kan en eierandel på 26 prosent være nok til at aksjonærene har flertallet av stemmene. En eierandel på 26 prosent gir dessuten en god plattform for ytterligere kjøp av aksjer, noe som vil styrke aksjonærens reelle stilling. Kjøper aksjonæren seg opp til mer enn 33,3 prosent av aksjene, vil hans formelle stilling også bli styrket. Aksjonærens formelle stilling blir ytterligere styrket når eierandelen passerer 50 prosent; 66,6 prosent og 90 prosent av selskapets stemmeberettigede aksjer.


© Econas Informasjonsservice AS, Rosenkrantz' gate 22 Postboks 1869 Vika N-0124 OSLO
E-post: post@econa.no.  Telefon: 22 82 80 00.  Org. nr 937 747 187. ISSN 1500-0788.

RSS