Magma topp logo Til forsiden Econa

Steinar Sars Kvifte er statsautorisert revisor og dr.oecon. og er fagdirektør regnskap i Ernst & Young.

Ansatteopsjoner i regnskapet

Normalt skjer avlønning med oppgjør i kontanter. Fremveksten av den nye økonomien med de teknologibaserte selskapene i spissen har imidlertid aktualisert bruk av ansatteopsjoner og tilsvarende egenkapitalinstrumenter som erstatning for tradisjonell kontantavlønning. Denne avlønningsformen omtales ofte som aksjebasert avlønning.

Regnskapsføring av aksjebasert avlønning reiser en rekke problemstillinger. Disse problemstillingene er ikke spesielt omtalt i regnskapsloven eller lovforarbeidene. Det foreligger heller ingen regnskapsstandarder som omhandler aksjebasert avlønning.

I denne artikkelen redegjøres det for retningslinjene gitt for regnskapsføring av aksjebasert avlønning etter US GAAP og hvilken vekt US GAAP etter undertegnedes oppfatning kan tillegges etter god regnskapsskikk. 1

1. INNLEDNING

Ved aksjebasert avlønning er vederlaget for de ansattes arbeidsinnsats aksjer, opsjoner eller tegningsretter. Denne formen for vederlag reiser periodiseringsspørsmål og problemstillinger knyttet til måling utover det som knytter seg til regnskapsføring av transaksjoner med kontantvederlag. Problemstillingene er prinsipielt de samme uavhengig av om den aksjebaserte avlønningen gjennomføres ved utstedelse eller salg av aksjer til underkurs eller ved tildeling av opsjoner og tegningsretter til underkurs. I denne artikkelen knyttes drøftelsen primært til ansatteopsjoner ettersom denne formen for aksjebasert avlønning er mest vanlig i praksis.

Problemstillingene knyttet til aksjebasert avlønning er behandlet i et nylig utgitt diskusjonsnotat utarbeidet av G4+1 2, men for øvrig foreligger det lite veiledende litteratur i regi av internasjonale (IASC) og utenlandske standardsettende organer, med unntak av standarder utarbeidet av Financial Accounting Standards Board (FASB) i USA. Aksjebasert avlønning er heller ikke behandlet av Norsk RegnskapsStiftelse (NRS) i Norge. Oslo Børs har i ulike sirkulærer, senest i Regnskapssirkulæret 1999, omtalt regnskapsføring av aksjebasert avlønning. I praksis har rekkevidden og innholdet av børsens uttalelser blitt oppfattet ulikt. 3 Oslo Børs legger til grunn at regnskapsføring av aksjebasert avlønning i utgangspunktet kan skje i tråd med prinsippene i US GAAP, og det er således naturlig å redegjøre for US GAAP som grunnlag for en vurdering av god regnskapsskikk.

Det er viktig å være oppmerksom på at problemstillingene som reises ved aksjebasert avlønning, prinsipielt også gjelder for andre transaksjoner med aksjebasert vederlag. For eksempel gjelder de spesielle måleproblemene tilsvarende ved regnskapsføring av ulike former for foretaksintegrasjon når vederlaget er aksjer. Denne problemstillingen er nærmere omhandlet i NRS Fusjon. At gjeldende amerikansk standard, FAS 123 Accounting for Stock-Based Compensation, ikke er begrenset til aksjebasert avlønning, men gjelder alle transaksjoner med aksjebasert vederlag, for eksempel transaksjoner med eksterne rådgivere og vareleverandører, illustrerer generaliteten i problemstillingene. I denne artikkelen redegjøres det ikke for andre transaksjoner med aksjebasert vederlag enn aksjebasert avlønning.

2. US GAAP

US GAAP har en lang historie med standarder og andre uttalelser som omhandler regnskapsføring av aksjebasert avlønning. Utgangspunktet i gjeldende US GAAP er FAS 123 Accounting for Stock-Based Compensation. FAS 123 var et resultat av et krevende prosjekt FASB påbegynte allerede i 1984. Prosjektet var i all hovedsak en konsekvens av omfattende kritikk av dagjeldende US GAAP, APB 25 Accounting for Stock Issued to Employees, som ble utgitt i 1972. FAS 123 ble gjort gjeldende for transaksjoner gjennomført etter 15. desember 1995, og kravene til tilleggsopplysninger trådte i kraft fra og med regnskapsår som begynte etter samme dato.

Det knytter seg mange ulike oppfatninger til regnskapsføring av aksjebasert avlønning. Temaet er regnskapsteoretisk komplisert, og politiske argumenter har utvilsomt hatt stor betydning ved utvikling av US GAAP på dette området. At regnskapsføring av aksjebasert avlønning fremdeles kan skje i henhold til APB 25, kan neppe forsvares regnskapsteoretisk (de prinsipielle svakhetene ved APB 25 er drøftet i den videre fremstillingen).

I det følgende redegjøres det for innholdet både i FAS 123 og APB 25. Redegjørelsen bygger på ulike uttalelser som er gitt i tilknytning til emnet, i tillegg til de to respektive regnskapsstandardene. Spesielt er FASB Interpretation no. 44 (mars 2000), som drøfter ulike problemstillinger i tilknytning til forståelsen av APB 25, vektlagt.

2.1 FAS 123 -- Accounting for Stock-Based Compensation

FAS 123 omfatter alle transaksjoner med aksjebasert vederlag, herunder, men ikke begrenset til, aksjebasert avlønning. Standarden omfatter f.eks. også vare- og servicetransaksjoner med leverandører og kunder. Oppkjøp av virksomhet med aksjebasert vederlag er imidlertid omhandlet i APB 16 Business Combinations.

Utgangspunktet er at transaksjoner skal skje til virkelig verdi, herunder transaksjoner der vederlaget er aksjebasert. I FAS 123 åpnes det imidlertid for at kravet til virkelig verdi kan fravikes ved aksjebasert avlønning.

I FAS 123 defineres en «fair value based method», heretter kalt markedsverdimodellen, for regnskapsføring av transaksjoner med aksjebasert vederlag.

I markedsverdimodellen måles vederlaget på det tidspunkt det aksjebaserte vederlaget tildeles, og vederlaget periodiseres over opptjeningsperioden. Opptjeningsperioden, «the vesting period», er perioden mellom tildeling av det aksjebaserte vederlaget og det tidspunkt den ansatte, i en aksjebasert avlønningsordning, har et ubetinget krav på vederlaget. Opptjeningsperioden for ansatteopsjoner som tildeles 1. januar 2000, men rett til innløsning i perioden mellom 1. januar 2002 og 1. januar 2004, vil være år 2000 og år 2001.

2.1.1 Hovedtrekk i standarden

Når ansatte får tildelt ulike egenkapitalinstrumenter fra arbeidsgiver, er deres motytelse normalt tidligere eller fremtidig arbeidsinnsats. Egenkapitalinstrumentet og de ansattes motytelse skal regnskapsføres til virkelig verdi. Verdien av de ansattes motytelse beregnes netto etter fradrag for eventuelle innbetalinger som gjøres i forbindelse med tildeling av egenkapitalinstrumentet.

Standarden åpner for at aksjebasert avlønning kan regnskapsføres etter APB 25. APB 25 definerer en «intrinsic value based method», heretter kalt egenverdimodellen (APB 25 og egenverdimodellen er nærmere redegjort for i avsnitt 2.2). Dersom egenverdimodellen velges, følger det imidlertid av FAS 123 at det i note skal gis proforma årsresultat og resultat per aksje som om markedsverdimodellen hadde vært anvendt.

Det følger av FAS 123 at dersom et selskap velger markedsverdimodellen for regnskapsføring av aksjebasert avlønning, kan denne beslutningen ikke reverseres i senere perioder.

Regnskapsføring av lønnselementet i aksjebaserte avlønningsordninger skal ikke kunne omgås ved at det er eierne og ikke selskapet som utsteder ansatteopsjoner, uavhengig av om markedsverdi- eller egenverdimodellen anvendes. Regnskapsføring skal imidlertid unnlates dersom tildelingen åpenbart har andre formål enn vederlag til ansatte for utført arbeidsinnsats. For eksempel dersom eierne har en forpliktelse overfor den ansatte som ikke kan knyttes opp mot ansettelsesforholdet og opsjonen er ment å representere oppgjør av forpliktelsen, representerer opsjonen ingen transaksjon som vedrører arbeidsgiver, og transaksjonen skal således ikke reflekteres i regnskapet til arbeidsgiver.

Etter FAS 123 regnes avtaler mellom arbeidsgiver og arbeidstaker som innebærer at de ansatte kan kjøpe selskapets aksjer til underkurs, ikke som aksjebasert avlønning hvis følgende kriterier er oppfylt:

  • Underkursen er lav.
  • Tilnærmet alle ansatte får tilbudet.
  • Ordningen inneholder ingen opsjonselementer.

Dersom underkursen er mindre enn 5 %, er første kriterium automatisk oppfylt, men høyere underkurser kan i enkelte tilfeller være forenlig med det første kriteriet. Dersom underkursen ikke overstiger det som har vært tilbudt aksjonærer eller andre i ordinære emisjoner, eller underkursen ikke overstiger forventede emisjonsutgifter selskapet ville ha hatt dersom tilsvarende beløp skulle vært hentet inn offentlig, vil første kriterium være oppfylt.

Det tredje kriteriet vil være oppfylt selv om de ansatte gis en opsjonsperiode på maksimalt 31 dager etter fastsettelse av utøvelseskursen.

Enkelte aksjebaserte avlønningsordninger innebærer at arbeidsgiver er forpliktet til å foreta et kontantoppgjør. I noen ordninger er f.eks. arbeidsgiver forpliktet til å betale de ansatte forskjellen mellom aksjenes markedskurs og en nærmere definert utøvelseskurs. Forpliktelsen skal verdsettes på hvert rapporteringstidspunkt i opptjeningsperioden, dvs. perioden fra avtaletidspunktet til den ansatte kan kreve forpliktelsen innfridd. Dersom de ansatte ikke er forpliktet til å kreve oppgjør på et bestemt tidspunkt, men kan kreve oppgjør i et nærmere bestemt tidsrom, skal den ansattes opptjeningsperiode anses å fortsette frem til vedkommende faktisk krever forpliktelsen innfridd. Med andre ord skal endringer i aksjekursen etter første tidspunkt den ansatte kan kreve innfrielse, men før forpliktelsen faktisk kreves innfridd, regnskapsføres som lønn etter FAS 123. Det kan argumenteres med at denne kostnaden bærer mer preg av å være et finanselement og således burde vært klassifisert som finanskostnad.

2.1.2 Nærmere om verdsettelse av aksjebaserte avlønningsformer

Ved utstedelse av aksjer og salg av egne aksjer til underkurs reiser verdsettelsen få problemstillinger. Som hovedregel representerer underkursen på tildelingstidspunktet ordningens lønnselement. Ved tildeling av opsjoner, herunder frittstående tegningsretter, dvs. opsjoner der den underliggende aksjen ikke er utstedt på tildelingstidspunktet, kompliseres imidlertid verdsettelsen betydelig.

Ved beregning av markedsverdien av opsjoner skal følgende komponenter tas hensyn til:

  • den underliggende aksjens markedsverdi på tildelingstidspunktet
  • utøvelseskursen
  • opsjonens forventede løpetid
  • den underliggende aksjens volatilitet
  • forventninger om utbytte på den underliggende aksjen
  • den risikofri renten over opsjonens løpetid

Andre enn børsnoterte foretak kan unnlate å ta hensyn til aksjens volatilitet ved beregningen av opsjonens markedsverdi. Dette unntaket innebærer at beregnet markedsverdi representerer en minimumsverdi.

Opsjoners «løpetid» henspeiler på tidsrommet mellom tildeling og utøvelse. Amerikanske opsjoner kan normalt utøves på ethvert mellomliggende tidspunkt, mens europeiske opsjoner typisk bare har ett utøvelsestidspunkt. Drøftelsen i denne artikkelen omhandler amerikanske opsjoner om ikke annet fremgår.

Ansatteopsjoner skiller seg fra andre opsjoner ved at ansatteopsjoner normalt ikke kan omsettes. I enkelte sammenhenger vil opsjonsholder ønske å omsette opsjoner for å eliminere risikoen knyttet til fremtidige kursendringer. Ansatte har ikke dette alternativet, og deres eneste mulighet til å eliminere fremtidig kursrisiko er å utøve opsjonen. Sannsynligheten for utøvelse av ikke omsettelige opsjoner før forfallstidspunktet er således vesentlig større ved ansatteopsjoner enn andre opsjoner, og FASB har derfor lagt til grunn at det er forventet løpetid som skal anvendes ved verdsettelse av ansatteopsjoner. Betydningen av denne løsningen kan illustreres med et eksempel 4:

Ansatte tildeles opsjoner verdsatt til NOK 25,89 med NOK 50 i utøvelseskurs og 10 års løpetid. Verdien på den underliggende aksjen på tildelingstidspunktet er NOK 50, volatiliteten er 35 % og forventet utbytte er 1 %. Risikofri rente er 7 %.

Etter 5 år er aksjekursen steget til NOK 75, og gitt at hverken volatilitet, forventet utbytte eller risikofri rente er endret, er verdien av opsjonen NOK 39,86. Opsjonsverdien kan dekomponeres i egenverdien som er NOK 25 (75--50) og tidsverdien som er NOK 14,86 (39,86--25). Hvis opsjonen er omsettelig og opsjonsholder ønsker å eliminere virkningen av kursrisikoen på den underliggende aksjen, kan vedkommende realisere NOK 39,86 i gevinst. Dersom opsjonen ikke er omsettelig, men holderen likevel ønsker å eliminere virkningen av kursrisikoen, vil realisert gevinst begrenses til egenverdien på utøvelsestidspunktet, altså NOK 25.

Den beregnede markedsverdien korrigeres etter FAS 123 ikke for endringer i den underliggende aksjens markedsverdi, volatilitet, utbytteforventninger, opsjonens forventede levetid eller den risikofri renten. I høringsutkastet som var forløperen til FAS 123, var det lagt til grunn at forventet løpetid skulle justeres til faktisk løpetid når opsjonen ble utøvd. I den endelige FAS 123 er dette standpunktet altså endret ettersom det er verdien på tildelingstidspunktet som skal regnskapsføres. Løsningen er ikke innlysende. At endringer i blant annet opsjonens forventede levetid ikke skal få regnskapsmessige konsekvenser, mens for eksempel endringer i et anleggsmiddels forventede levetid regnskapsføres som estimatendring, synes selvmotsigende. I FAS 123 er løsningen begrunnet med at løsningen i høringsutkastet vil «produce a counterintuitive result» (paragraf 172) ettersom det er verdien på tildelingstidspunktet som er avgjørende. Endringer i de underliggende faktorene kan skyldes forhold som har oppstått i etterkant av tildelingstidspunktet, og den valgte løsningen medfører at det ikke er nødvendig å ta skille mellom endringer som skyldes forhold som har oppstått i etterkant og andre forhold. FASB var delt i synet på den valgte løsningen.

I enkelte tilfeller kan det være tilnærmet umulig å verdsette opsjonen på tildelingstidspunktet. For eksempel vil opsjoner hvis utøvelseskurs endres i takt med verdiutviklingen på den underliggende aksjen, normalt være praktisk umulig å verdsette på tildelingstidspunktet. Inntil pålitelig verdsettelse kan foretas, skal opsjonene etter FAS 123 verdsettes til egenverdien gitt at opsjonen var blitt utøvd i mellomperioden. Egenverdien beregnes på alle mellomliggende rapporteringstidspunkt. Endelig verdsettelse skal foretas på første tidspunkt der et pålitelig estimat kan beregnes, normalt på det tidspunkt når antall aksjer og utøvelseskurs er kjent.

2.1.3 Nærmere om periodisering av lønnselementet i aksjebaserte avlønningsordninger

Etter FAS 123 skal lønnselementet kostnadsføres i opptjeningsperioden, «the service period». Når de ansattes krav på opptjente rettigheter ikke lenger er betinget av en fremtidig hendelser, f.eks. resultatutviklingen i en bestemt periode, anses kravet å være «vested». Med andre ord er de ansattes krav ubetinget fra og med vestingtidspunktet. En ansatteopsjon er typisk ubetinget fra og med første tillatte utøvelsestidspunkt. Opptjeningsperioden løper derfor normalt fra tildelingstidspunktet til utøvelsestidspunktet.

Utgangspunktet i FAS 123 er at regnskapsført lønnselement skal beregnes på grunnlag av antall egenkapitalinstrumenter som kommer til å tilfalle de ansatte. Dersom betingelser knyttet til de ansattes opptjening av krav på det aksjebasert vederlaget ikke oppfylles, f.eks. at ansatte som i utgangspunktet omfattes av ordningen, slutter før krav på vederlag er opptjent, eller krav til resultatutvikling i en nærmere angitt periode ikke oppfylles, skal eventuelt kostnadsført beløp reverseres (inntektsføres). Dersom ordningen er prestasjonsbetinget ved at vederlaget bare tilfaller de ansatte gitt at en bestemt markedskurs eller egenverdi oppnås, skal likevel ikke kostnadsført beløp reverseres dersom betingelsen ikke oppfylles. Slike betingelser vil normalt være reflektert i verdsettelsen av ordningen. Bakgrunnen for reverseringsforbudet synes tungt tilgjengelig.

Dersom avlønningsordningen er vederlag for tidligere utført arbeid, skal lønnselementet kostnadsføres i sin helhet på tildelingstidspunktet med motpost innskutt kapital. Dersom avlønningsordningen er vederlag for fremtidig arbeidsinnsats skal lønnselementet kostnadsføres over opptjeningsperioden. Lineær opptjening kan normalt antas.

Utbytte som utbetales på de (underliggende) aksjene i opptjeningsperioden, og som tilfaller de ansatte når kravet blir ubetinget, skal som ordinært utbytte føres mot opptjent egenkapital.

2.1.4 Endringer i aksjebaserte avlønningsordninger

Dersom betingelsene i en etablert ordning endres til fordel for de ansatte skal endringen behandles som et bytte av den opprinnelige ordningen med en ny ordning. I realiteten kjøper arbeidsgiver tilbake den opprinnelige ordningen, og etablerer en ny ordning som innebærer økte lønnskostnader. Det økte kostnadselementet skal beregnes som forskjellen mellom markedsverdien på den opprinnelige ordningen umiddelbart før endringen og markedsverdien av den endrede ordningen på endringstidspunktet.

Endringer som gjøres i forbindelse med ulike former for foretaksintegrasjon, f.eks. fusjoner og fisjoner, skal behandles i tråd med ovenstående.

2.1.6 Tilbakekjøp av aksjebaserte avlønningsordninger

I enkelte tilfeller velger en arbeidsgiver av ulike årsaker å kjøpe seg ut av forpliktelsen som følger av en aksjebasert ordning. Gitt at vederlaget ikke overstiger verdien av egenkapitalinstrumentet som kjøpes tilbake, skal vederlaget gå til fradrag i egenkapitalen. Tilbakekjøp av en nettopp utstedt aksje for 10 kroner når vederlaget tilsvarer aksjens markedsverdi på utstedelsestidspunktet, medfører f.eks. ingen ytterligere kostnadsføring. Er derimot markedsverdien på aksjen 8 kroner, skal differansen, 2 kroner, kostnadsføres som lønn. Dersom arbeidsgiver kjøper tilbake et betinget aksjebasert avlønningsinstrument, f.eks. en opsjon før utøvelsestidspunktet, er i realiteten avlønningsinstrumentet gjort ubetinget, og arbeidsgiver skal kostnadsføre den delen av lønnselementet som ennå ikke er kostnadsført.

2.2 APB 25 -- Accounting for Stock Issued to Employees

I motsetning til FAS 123 omhandler APB 25 bare aksjebaserte avlønningsordninger. Aksjebaserte transaksjoner med andre enn ansatte faller utenfor standarden, og disse skal således regnskapsføres i henhold til markedsverdimodellen i FAS 123.

2.2.1 Hovedtrekk i standarden

Som omtalt i avsnitt 2.1 bygger APB 25 på egenverdimodellen. Modellen innebærer at aksjebaserte avlønningsordninger medfører kostnadsføring av et lønnselement i den grad egenkapitalinstrumentene som tildeles de ansatte i ordningen, har en egenverdi på måletidspunktet. Egenverdien er definert som forskjellen mellom de underliggende aksjenes markedsverdi på måletidspunktet og utøvelseskursen. Ofte har ikke aksjebaserte avlønningsordninger egenverdi på tildelingstidspunktet, og egenverdimodellen medfører således bare i liten grad resultatføring av lønnselementet.

Måletidspunktet er definert som første tidspunkt der antall aksjer og utøvelseskurs i ordningen er kjent. I ordninger der både antall aksjer og utøvelseskurs er kjent på tildelingstidspunktet, er altså måle- og tildelingstidspunktet sammenfallende. Slike ordninger er betegnet faste ordninger. I ordninger der antall aksjer og/eller utøvelseskurs er ukjent på tildelingstidspunktet, vil måletidspunktet falle etter tildelingstidspunktet i tid. Slike ordninger er betegnet variable ordninger.

I faste ordninger fastsettes lønnskomponenten på tildelingstidspunktet, mens lønnskomponenten i variable ordninger først fastsettes på det tidspunkt antall aksjer og utøvelseskurs er kjent.

Ikke alle aksjebaserte ordninger med ansatte skal etter APB 25 regnskapsføres som avlønning. For at ordningen skal anses ikke å representere avlønning må følgende fire kriterier være oppfylt:

  • Underkursen er lav.
  • Tilnærmet alle ansatte får tilbudet.
  • Alle ansatte får samme tilbud, eventuelt at tilbudet er gradert forholdsmessig basert på den enkeltes lønnsbetingelser.
  • En eventuell opsjonsperiode må være begrenset.

Aksjebaserte ansatteordninger med opptil 15 % underkurs kan etter APB 25 anses å være ordninger uten lønnselement. Som nevnt i avsnitt 2.1.1 vil en underkurs på opptil 5 % automatiske tilfredsstille tilsvarende kriterium i FAS 123. Med andre ord kan det synes som om kravet til lav underkurs i APB 25 er mindre strengt enn tilsvarende krav i FAS 123.

2.2.2 Nærmere om egenverdimodellen

Etter APB 25 skal egenverdien kostnadsføres over den perioden den ansatte opptjener kravet på rettigheten. Normalt vil egenverdien i ordningen representere vederlag for ansattes tjenester i inneværende eller fremtidige perioder. Etter APB 25 kan i så fall regnskapsføringen skje etter to ulike modeller, som begge medfører samme resultatføring. Anbefalt metode innebærer at egenverdien regnskapsføres som forskuddsbetalt lønn på tildelingstidspunktet med motpost innskutt egenkapital, og at forskuddsbetalingen reverseres etterhvert som de ansatte utfører sine tjenester. Alternativt tillates at egenverdien ikke reflekteres i regnskapet på tildelingstidspunktet, men kostnadsføres over opptjeningsperioden med motpost innskutt egenkapital.

De to alternativene kan illustreres med et enkelt eksempel. Anta at egenverdien er 100, og at opptjeningstiden er fem år fra og med tildelingstidspunktet. Det legges til grunn at egenverdien opptjenes jevnt over opptjeningsperioden. De to metoden medfører følgende regnskapsføring:

figur

Figur 1

Som det fremgår av eksemplet ovenfor, får valg av metode ingen konsekvenser for resultatføringen, men egenkapitalen vil være ulik i opptjeningsperioden, og valg av metode vil således påvirke sentrale forholdstall mv. Det fremgår av APB 25 at lovgivningen i enkelte stater kan være til hinder for bruk av den anbefalte metoden. Norsk aksjelovgivning åpner ikke for at fremtidig arbeidsinnsats kan nyttes som tingsinnskudd, jf. aksjeloven § 2--7 og § 10--12. Hvorvidt dette innebærer at den anbefalte metoden i APB 25 ikke kan legges til grunn etter norsk lovgivning, er usikkert.

Hvis ordningens utøvelsestidspunkt i tid faller før utløp av opptjeningsperioden, skal en forholdsmessig andel av egenverdien regnskapsføres som forskuddsbetalt lønn.

Det fremgår videre av APB 25 at dersom den aksjebaserte avlønningsordningen er vederlag for allerede utført tjeneste, skal hele egenverdien kostnadsføres på måletidspunktet.

I variable ordninger skal selskapet måle og regnskapsføre egenverdien i ordningen på hvert rapporteringstidspunkt fra tildelingstidspunktet til måletidspunktet. Anta at de ansatte tildeles opsjoner i en variabel ordning 1. januar 2000 med utøvelseskurs tilsvarende NOK 100 (antall underliggende aksjer er ukjent på tildelingstidspunktet). Opsjonenes utøvelsestidspunkt er 1. januar 2002. Aksjekursen på den underliggende aksjen er på tildelingstidspunktet NOK 100. I en fast ordning ville således egenverdimodellen ikke medført resultatføring. Men ettersom ordningen er variabel, skal egenverdien måles i regnskapet for 2000 og i regnskapet for 2001, og eventuelt i mellomliggende delårsperioder. 31. desember 2000 er markedskursen 115, mens kursen 31. desember 2001 er 140. Selskapet skal således kostnadsføre NOK 15 (115 -- 100) per underliggende aksje i årsregnskapet for 2000 og 25 (140 -- 115) per underliggende aksje i årsregnskapet for 2001.

2.2.3 Anvendelse av måleprinsippet i ulike ordninger

I APB 25 er det gjort nærmere rede for anvendelse av måleprinsippet i ulike ordninger.

Hvordan selskapet velger å dekke sin forpliktelse overfor de ansatte, påvirker ikke anvendelsen av måleprinsippet. For eksempel er det ikke tillatt å legge vederlaget ved kjøp av egne aksjer til grunn som markedsverdi på måletidspunktet dersom selskapet velger å dekke sin forpliktelse med egne aksjer. Inngår selskapet en fast opsjonsordning med de ansatte med utøvelseskurs NOK 100 og markedskurs på den underliggende aksjen på måletidspunktet (tildelingstidspunktet) er NOK 120, er egenverdien NOK 20 (120 -- 100) uavhengig av om selskapet skal dekke opsjonsordningen med egne aksjer som er anskaffet for NOK 90.

At antall ansatte i ordningen reduseres, og således også antall aksjer som vil bli utstedt, i forhold til forventningen som følge av f.eks. oppsigelser etter tildelingstidspunktet, medfører ikke at måletidspunktet skal utsettes. Hvis selskapet inngår en fast opsjonsordning med 100 ansatte som innebærer at de ansatte har krav på ti aksjer hver i to år, gitt at de fortsatt er ansatt i selskapet på utøvelsestidspunktet, og 20 av de ansatte av ulike årsaker uventet (dvs. ikke forutsatt ved måling av egenverdien) slutter i selskapet ett år senere (altså før utøvelsestidspunktet), skal fortsatt tildelingstidspunktet legges til grunn som måletidspunkt. Ettersom kostnadsføringen i år én bygger på at alle de ansatte som omfattes av ordningen, kommer til å opptjene krav på aksjer, må kostnadsført beløp knyttet til de 20 ansatte som slutter etter ett år, reverseres i år to som en estimatendring.

Etter APB 25 skal endring av en ordnings løpetid behandles som etablering av en ny ordning. Hvis selskapet 1. januar 2000 tilbyr sine ansatte en fast opsjonsordning uten egenverdi med utøvelsestidspunkt 31. januar 2001, men i begynnelsen av januar 2001 beslutter å endre utøvelsestidspunktet til 1. januar 2002, skal egenverdien beregnes på nytt på endringstidspunktet.

I enkelte situasjoner velger selskap som har inngått aksjebaserte avlønningsordninger med sine ansatte, å overføre aksjer og forvaltningsansvaret for ordningen til en agent e.l. Normalt vil en slik overføring ikke endre måletidspunktet i variable ordninger fra et senere tidspunkt til overføringstidspunktet. I APB 25 er det imidlertid lagt til grunn at dersom overføringen innebærer en endelig løsning og innholdet i avlønningsordningen ikke kan endres etter overføringen, representerer overføringstidspunktet måletidspunktet.

Tildeling av konvertible aksjer representerer en spesiell form for aksjebasert avlønning. Etter APB 25 skal egenverdien av slike ordninger måles på det tidspunkt konverteringsforholdet er endelig kjent.

Det er ikke uvanlig at selskaper kjøper seg ut av ulike avlønningsordninger ved å tilby de ansatte et kontantvederlag mot at de ansatte ettergir kravet som følger av ordningen. Hvis kontantvederlaget avviker i forhold til tidligere beregnet egenverdi, skal lønnskomponenten justeres: 1. januar 2000 tilbyr et selskap de ansatte en fast opsjonsordning med utøvelseskurs NOK 100. Opsjonene har ingen egenverdi på tildelingstidspunktet, og utøvelsestidspunktet er 1. januar 2002. 1. januar 2001 beslutter selskapet å innfri opsjonene ved å tilby de ansatte NOK 30 i kontantvederlag. Opsjonenes egenverdi på innfrielsestidspunktet er NOK 25, mens tidsverdien er beregnet til NOK 5. Selskapet skal således resultatføre NOK 30 som lønnskostnad i 2001.

Velger selskapet å kjøpe tilbake aksjer utstedt til de ansatte i en aksjebasert avlønningsordning kort tid etter at aksjene ble utstedt, skal «overkursen» regnskapsføres som lønnskostnad ettersom tilbakekjøpet etter APB 25 vil være å anse som oppgjør av ordningen mot kontantvederlag, jf. ovenfor.

2.2.4 Avgrensning av ansattebegrepet og endring i mottakers status

Ettersom APB 25 bare gjelder aksjebaserte avlønningsordninger, er innholdet i og avgrensningen av ansattebegrepet av stor betydning.

I FASB Interpretation no. 44, som trådte i kraft 1. juli 2000, er ansattebegrepet nærmere avgrenset. Det fremgår av denne uttalelsen at aksjebasert vederlag til personer som etter sedvanerett og rettspraksis anses å være ansatt, kan regnskapsføres etter APB 25. Videre er det lagt til grunn at aksjebasert vederlag til styremedlemmer valgt av aksjonærene for tjenester utført som styremedlem, faller inn under APB 25s anvendelsesområde. På konsernnivå gjelder ansattebegrepet i forhold til hele gruppen. Dersom ansatte i et konsolidert datterselskap som del av et avlønningsprogram får opsjon på aksjer i et annet konsolidert datterselskap, kan avlønningen i konsernregnskapet regnskapsføres etter APB 25. På selskapsnivå avgrenses ansattebegrepet i forhold til selskapsansatte. Det gjøres unntak i de tilfellene der ansatte i et konsolidert datterselskap får opsjoner på morselskapets aksjer. I slike tilfeller kan APB 25 legges til grunn for regnskapsføringen i datterselskapets regnskap.

Hvis en ansatt i løpet av ordningens løpetid endrer status fra ansatt til ikke-ansatt eller fra ikke-ansatt til ansatt og vedkommende forblir i ordningen uten at betingelsene endres, skal vederlaget i ordningen regnskapsføres som om ordningen ble etablert på tidspunktet for statusendring. Virkningen av statusendringen resultatføres over gjenværende opptjeningsperiode, og allerede kostnadsført beløp korrigeres ikke.

Virkningen av statusendring kan illustreres med følgende eksempel. Et selskap tilbyr en konsulent en opsjon 1. januar 2000. Utøvelsestidspunktet er 1. januar 2005, og ordningen forutsetter at konsulenten fortsetter samarbeidet med selskapet frem til utøvelsestidspunktet. Fra og med 1. januar 2002 blir konsulenten ansatt i selskapet. Statusendringen medfører ingen endringer i opsjonsordningen. Det forutsettes i dette eksemplet at ordningen kvalifiserer som en fast ordning etter APB 25. Måletidspunktet i egenverdimodellen vil være tidspunktet for statusendring. Bare den delen av vederlaget som knytter seg til gjenværende opptjeningsperiode, dvs. 60 % av den totale opptjeningsperioden på fem år, kostnadsføres over gjenværende opptjeningsperiode. Hvis egenverdien på tidspunktet for statusendring er NOK 100, kostnadsføres NOK 60 fordelt på de tre gjenværende opptjeningsårene. Resterende vederlag er ansett å knytte seg til de to foregående årene. Vederlag regnskapsført de to første årene etter markedsverdimodellen i samsvar med FAS 123 korrigeres ikke. Hvis den ansatte f.eks. i 2004 slutter i selskapet og dermed taper retten til å utøve opsjonen, reverseres kostnadsført beløp de første fire årene.

Hvis statusendringen medfører endringer i ordningen, skal den endrede ordningen regnskapsføres som en nylig etablert ordning, og beregnet vederlag i den endrede ordningen skal kostnadsføres over gjenværende opptjeningstid. Endringer som medfører at ordningen skal anses som nyetablert, omfatter endringer i opptjeningstiden, endret utøvelseskurs og endringer i antall aksjer som den ansatte får rett til. I eksemplet ovenfor ville endringer i ordningen medført at egenverdien på tidspunktet for statusendringen, NOK 100, i sin helhet skulle kostnadsføres over gjenværende opptjeningstid, tre år. Regnskapsført beløp de to første årene skulle i så fall reverseres på tidspunktet for statusendring.

2.2.4 Endringer i faste ordninger

Som det er blitt redegjort for foran, er skillet mellom variable og faste ordninger sentralt i APB 25. I den grad det gjøres endringer i ordninger som opprinnelig er definert som faste, oppstår spørsmålet om endringen skal få konsekvenser for regnskapsføringen.

Det er lagt til grunn at dersom ordningens løpetid (tidsrommet mellom tildelings- og utøvelsestidspunktet), utøvelseskursen eller antall (underliggende) aksjer i ordningen endres, skal ordningen anses å være variabel. Andre endringer har ingen betydning for regnskapsføringen av ordningen. Det innebærer at det skal foretas nye måling på hvert balansetidspunkt frem til utøvelse. Med andre ord er konsekvensen av en endring av en fast ordning lite gunstig sammenlignet med om den endrede ordningen var blitt fastsatt i tråd med endringene allerede på tildelingstidspunktet. Årsaken til denne løsningen er at FASB legger til grunn at dersom ordningen endres én gang, er det ikke usannsynlig at ordningen igjen vil bli endret, og løpetid, utøvelseskurs og/eller antall aksjer anses således ikke for å være gitt.

3. GOD REGNSKAPSSKIKK

Regnskapsføring av aksjebasert avlønning er ikke direkte omhandlet verken i regnskapsloven eller i regnskapsstandarder.

Transaksjonsprinsippet har fått en sentral rolle i regnskapsloven, og alle transaksjoner skal etter dette prinsippet regnskapsføres til virkelig verdi på transaksjonstidspunktet. Finansdepartementet uttalte i sin redegjørelse for transaksjonsprinsippet i Ot.prp. nr. 42 (1997--98) at ansatteopsjoner mv. skal regnskapsføres til virkelig verdi, uten at internasjonale og utenlandske regler og spesielle måleproblemer knyttet til aksjebaserte vederlag som sådan, ble nærmere redegjort for.

Regnskapsloven er en rammelov, og i lovforarbeidene er det lagt til grunn at utviklingen av god regnskapsskikk skal skje innenfor rammene av de grunnleggende prinsippene og internasjonal utvikling. Ved henvisning til internasjonal utvikling er IAS vektlagt. Ettersom IAS ikke omhandler aksjebasert avlønning, er det naturlig å se til US GAAP ved utvikling av god regnskapsskikk. Tradisjonelt har US GAAP stått i en særstilling ved utviklingen av god regnskapsskikk, og det er først de siste årene IAS har fått en sentral rolle. At US GAAP bør stå sentralt ved utviklingen av god regnskapsskikk, spesielt når ingen retningslinjer følger etter IAS, er også rimelig tatt i betraktning at fortolkningen av IAS i slike sammenhenger ofte bygger på US GAAP.

Oslo Børs omtaler aksjebasert avlønning i Regnskapssirkulæret 1999. Oslo Børs legger prinsipielt til grunn at aksjebaserte avlønningsformer skal regnskapsføres til virkelig verdi, men viser til måleproblemer og manglende internasjonal praksis, og åpner for bruk av egenverdimodellen, jf. APB 25. Børsen omtaler skillet mellom faste og variable ordninger i APB 25 og antyder at skillet vil være sentralt ved bruk av egenverdimodellen også etter god regnskapsskikk. Av børsens uttalelse fremgår det imidlertid ikke at APB 25 som sådan kan legges til grunn etter god regnskapsskikk, og jeg er kjent med at Oslo Børs i enkelte tilfeller krever andre løsninger enn det som følger av APB 25. Det er spesielt skillet mellom faste og variable planer etter US GAAP Oslo Børs forbeholder seg retten til å avvise med henvisning til god regnskapsskikk.

Av børsens uttalelse fremgår det videre at notekravene er mindre omfattende enn etter US GAAP. Børsen stiller ingen krav om proforma resultattall som om markedsverdimodellen var anvendt.

I utgangspunktet er det etter undertegnedes oppfatning vanskelig å finne gode argumenter for å akseptere avvik fra transaksjonsprinsippet for aksjebaserte avlønningsordninger. Omfanget av aksjebaserte avlønningsordninger er økende, og for mange regnskapspliktige utgjør denne typen avlønningsordninger et vesentlig beløp. Måleproblemer eksisterer, men gjelder ikke spesielt for aksjebasert avlønning. Tilsvarende gjelder for andre aksjebaserte transaksjoner, som etter børsens uttalelse skal regnskapsføres til virkelig verdi, men også andre områder, f.eks. pensjon. At kravet til beste estimat representerer et av de grunnleggende regnskapsprinsippene som utgjør rammen i regnskapsloven, illustrerer at lovgiver hadde til hensikt at også poster som det knytter seg måleproblemer til, skal regnskapsføres. Usikkerheten i f.eks. et Black & Scholes opsjonsverdiestimat er neppe større enn estimert pensjonsforpliktelse etter NRS om pensjonskostnader.

Hovedregelen etter US GAAP er markedsverdimodellen i FAS 123, og uansett vektlegging av internasjonal harmonisering og US GAAP er det ikke opplagt at alle unntak, som på tross av alt egenverdimodellen representerer, også skal være tillatt etter god regnskapsskikk. Men gitt at unntaket i APB 25 skal aksepteres etter god regnskapsskikk, er det lite som taler for at den forståelsen som legges til grunn etter US GAAP, ikke kan gjøres gjeldende etter god regnskapsskikk. Ettersom eneste vektige argument for å tillate avvik fra transaksjonsprinsippet for aksjebasert avlønning er internasjonal harmonisering, kan det neppe være grunnlag for å kreve avvik fra US GAAP. Tilsvarende bør gjelde i forhold til notekravene.

Gitt ingen andre autoritative anbefalinger eller uttalelser må det antas at de løsningene Oslo Børs skisserer i Regnskapssirkulæret 1999, kan legges til grunn inntil videre. I den grad det knytter seg usikkerhet til fortolkningen av uttalelsen, må US GAAP-løsningen kunne antas å gjelde. Dersom børsen i slike situasjoner velger å se bort fra US GAAP, skapes unødig stor usikkerhet knyttet til problemstillinger som allerede i utgangspunktet er kompliserte.

Undertegnedes oppfatning av hvilke krav som bør stilles til regnskapsføring av aksjebasert avlønningsordninger, kan oppsummeres slik:

  • Transaksjonsprinsippet tilsier regnskapsføring til virkelig verdi og at krav til bruk av en markedsverdimodell etter hovedprinsippene i FAS 123 bør stilles.
  • Alternativt bør APB 25 aksepteres som en tillatt, men ikke anbefalt metode

4. AVSLUTNING

Som vist gir ofte egenverdimodellen regnskapsmessige konsekvenser som vanskelig kan forsvares innenfor et teoretisk rammeverk. I USA dominerer imidlertid APB 25 regnskapsføring av aksjebasert avlønning, og det finnes ytterst få eksempler på foretak som velger å legge FAS 123 til grunn. Til tross for at bruk av markedsverdier i større grad er blitt vanlig, er det lite som tyder på at egenverdimodellen kommer til å bli avskaffet i USA i overskuelig fremtid. Til det er konsekvensen av et krav om regnskapsføring etter markedsverdimodellen og næringslivets innflytelse på de politiske arenaer for stor.

G4+1 har nylig utgitt et diskusjonsnotat om aksjebasert avlønning, og dette notatet er til vurdering i alle medlemslandene og IASC. NRS har til hensikt å utarbeide en egen regnskapsstandard om aksjebasert avlønning. Et høringsutkast vil trolig bli utgitt i løpet av 2001. Mye taler for at utfallet av arbeidet i både NRS og IASC kommer til å ligge nær opp til gjeldende US GAAP.

  • 1: Denne artikkelen bygger på artikkelen «US GAAP -- regnskapsføring av aksjebasert avlønning», som ble publisert i Revisjon og Regnskap nr. 5/2000. Benjamin S. Neuhausen i Professional Standards Group ved Arthur Andersens hovedkontor i Chicago har bidratt med verdifulle kommentarer og innspill knyttet til forståelsen av US GAAP. I tillegg har Erlend Kvaal, spesialrådgiver i Arthur Andersen og stipendiat ved Handelshøyskolen BI, gitt nyttige kommentarer og innspill.
  • 2: G4+1 omfatter USA, UK, Canada, Australia, New Zealand og IASC.
  • 3: Forfatteren er kjent med at Oslo Børs i Regnskapssirkulære 2000 vil omtale aksjebasert vederlag. I skrivende stund er imidlertid ikke innholdet i denne uttalelsen kjent.
  • 4: Eksemplet er hentet fra FAS 123 Appendix A.

© Econas Informasjonsservice AS, Rosenkrantz' gate 22 Postboks 1869 Vika N-0124 OSLO
E-post: post@econa.no.  Telefon: 22 82 80 00.  Org. nr 937 747 187. ISSN 1500-0788.

RSS