Magma topp logo Til forsiden Econa

Tore Bråthen er professor i forretningsjus ved Handelshøyskolen BI.

Avgjørelsen av stemmerettsspørsmål på generalforsamlingen

Spørsmålet om hvem som har stemmerett på generalforsamlingen, og hvor mange stemmer den enkelte aksjonær representerer, kan være vanskelig å avgjøre. Dette gjelder typisk i selskaper med vedtektsbestemte stemmerettsbegrensninger eller hvor lovgivningen begrenser eller avskjærer visse aksjers eller aksjonærers stemmerett. Samtidig kan avgjørelsen av stemmerettsspørsmål ha avgjørende betydning for utfallet av generalforsamlingens avstemninger og dermed for selskapets utvikling.

av Tore Bråthen

Avgjørelsen av spørsmålet om hvem som har stemmerett på generalforsamlingen, og hvor mange stemmer den enkelte aksjonær representerer, må ses i sammenheng med reglene om gjennomføringen av generalforsamlingen.

Som hovedregel åpnes generalforsamlingen av styrets leder eller av den som styret har utpekt. Dette behøver ikke å være samme person som senere skal være møteleder på generalforsamlingen. Etter at generalforsamlingen er åpnet og det er opptatt en fortegnelse over aksjonærene på møtet, skal generalforsamlingen normalt selv velge møtelederen.

Den som åpner generalforsamlingen, skal lede møtet inntil møteleder er valgt. Han er altså en foreløpig møteleder. Den foreløpige møtelederen skal påse at generalforsamlingen er lovlig innkalt, og at lovgivningen ikke er til hinder for at generalforsamlingen avholdes.

Videre skal den foreløpige møtelederen sette opp en fortegnelse over de aksjonærer som har møtt. Deltar en aksjonær ved fullmektig, skal dette angis. Fortegnelsen skal vise hvor mange aksjer og stemmer aksjonærene og fullmektigene representerer hver. Møter en aksjonær dels med egne aksjer, dels som fullmektig for andre aksjonærer, skal fortegnelsen vise hvor mange aksjer og stemmer vedkommende representerer som aksjonær, og hvor mange aksjer og stemmer vedkommende representerer som fullmektig.

Når den foreløpige møtelederen setter opp fortegnelsen over aksjonærer, aksjer og stemmer, må han ta standpunkt til rekkevidden av eventuelle stemmerettsbegrensninger i lovgivning eller vedtekter. Dette kan omfatte stillingtaken til vanskelige juridiske spørsmål. Den foreløpige møtelederen har imidlertid en eksklusiv rett og plikt til å ta standpunkt til slike spørsmål i forbindelse med at han setter opp fortegnelsen. Resultatet av den foreløpige møtelederens avveininger kan imidlertid få avgjørende betydning for utfallet av generalforsamlingen.

Det den foreløpige møtelederen har bestemt, behøver likevel ikke være siste ord i saken. Generalforsamlingen kan overprøve den foreløpige møtelederens vurderinger.

Fortegnelsen som er satt opp av den foreløpige møtelederen, skal imidlertid anvendes inntil den måtte bli endret av generalforsamlingen. Dette innebærer at fortegnelsen også legges til grunn ved generalforsamlingens avgjørelse av om fortegnelsen skal fravikes. Den som ikke er ført opp i den foreløpige møtelederens fortegnelse med det antall stemmer han mener å ha, får dermed ikke delta i generalforsamlingens avstemning om at han skal ha stemmerett eller flere stemmer.

Skal generalforsamlingen ta stilling til om fortegnelsen skal fravikes, gjelder de vanlige avstemnings- og flertallsreglene. Det betyr at et forslag om å fravike den foreløpige møtelederens fortegnelse må ha et flertall av de avgitte stemmene.

Med hjemmel i aksjelovenes alminnelige flertallsregel har den foreløpige møtelederen dobbelstemme ved stemmelikhet også ved avgjørelsen av spørsmål om stemmeretten på generalforsamlingen.

Generalforsamlingen står likevel ikke fritt i sin stemmegivning over hvem som skal ha stemmerett, og hvor mange stemmer vedkommende skal anses å representere. Også generalforsamlingen må respektere de rammer som lovgivningen og vedtektene setter. En aksjonær som mener at generalforsamlingens vedtak om aksjonærenes stemmerett er i strid med lovgivning og vedtekter, kan angripe vedtaket gjennom søksmål.

Siden den som åpner generalforsamlingen, kan ha betydelig innflytelse over spørsmål omkring aksjers og aksjonærers stemmerett, kan en aksjonærminoritet i et allmennaksjeselskap kreve at skifteretten utpeker den som skal åpne generalforsamlingen. Dette kan kreves både før en ordinær generalforsamling og før en ekstraordinær generalforsamling. Regelen skal motvirke misbruk fra den foreløpige møtelederens side i forbindelse med hans stillingtaken til spørsmål om stemmeretten på generalforsamlingen.

Tilsvarende regler finnes ikke for aksjeselskaper. Forskjellen mellom aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper er ikke nærmere begrunnet i lovforarbeidene utover en antakelse om at problemene med stemmerettstvister i første rekke vil kunne oppstå i selskaper av ASA-typen, og at regelen derfor burde begrenses til å gjelde for disse selskapene. Det er nok diskutabelt om denne forutsetningen er holdbar.

Det følger direkte av allmennaksjeloven at en forutsetning for at skifteretten skal etterkomme kravet, er at aksjonærminoriteten representerer mer enn fem prosent av aksjekapitalen i selskapet. Hvorvidt aksjonærminoriteten representerer mer enn fem prosent av aksjekapitalen, må avgjøres på bakgrunn av de alminnelige regler om vilkårene for å kunne utøve aksjonærrettigheter. Et aksjeerverv må således være innført i aksjeeierregisteret eller meldt og godtgjort uten at det hindres av omsetningsbegrensninger.

Begjæringen om at skifteretten skal utpeke den som skal åpne generalforsamlingen, må være fremsatt minst sju dager før generalforsamlingen. Fristen skal gi skifteretten rimelig tid til å behandle kravet. Dessuten skal den gi selskapet og den som skifteretten utpeker, mulighet til å forberede seg før møtet i generalforsamlingen.

Skifteretten plikter å etterkomme et krav om oppnevning av en foreløpig møteleder hvis de lovbestemte vilkårene er oppfylt. Det skal ikke foretas noen prøving av om kravet er rimelig, fornuftig eller saklig begrunnet.

Skifteretten står fritt til å utpeke den som skal åpne generalforsamlingen. Lovforarbeidene forutsetter at den som oppnevnes, skal være «'nøytral' i forhold til de motstridende interesser som gjør seg gjeldende når det gjelder utfallet av eventuelle stemmetvister». I praksis har det forekommet at den som krever at skifteretten skal oppnevne en foreløpig møteleder, nominerer kandidater. Kandidatene har vært kommentert av selskapet. Dette kan gjøre det lettere for skifteretten å utpeke den foreløpige møtelederen. Skifteretten er imidlertid ikke bundet til å velge en av de nominerte.


© Econas Informasjonsservice AS, Rosenkrantz' gate 22 Postboks 1869 Vika N-0124 OSLO
E-post: post@econa.no.  Telefon: 22 82 80 00.  Org. nr 937 747 187. ISSN 1500-0788.

RSS