Magma topp logo Til forsiden Econa

Terje Klepp er siviløkonom fra NHH og statsautorisert revisor, og er partner i EY Advisory, Han har over 30 års erfaring med finansiell og operasjonell revisjon fra en rekke store foretak i ulike bransjer. I mer enn 10 år har han vært ansvarlig for EYs årlige publikasjon om Corporate Governance i Norge, og er medforfatter av boken «God styreskikk» som EY har utgitt i en årrekke.

Pål Brun er Executive Director og leder for bærekraftsrådgivning i EY. Han er utdannet jurist og har mer enn 10 års erfaring som rådgiver for børsnoterte selskaper, kapitalforvaltere og oppkjøpsfond innenfor områder som corporate governance, bærekraftsstrategier og integrert rapportering.

Corporate governance i Norge – utviklingen gjennom de siste 10 år

figurfigur

Sammendrag

Som medlemsnasjon i OECD og gjennom EØS-avtalen har utviklingen innen corporate governance i Norge i stor grad vært påvirket av den internasjonale utviklingen. Sentrale prinsipper for corporate governance har i løpet av de siste 10 år blitt kodifisert gjennom NUES og lovfestet gjennom endringer i selskaps- og regnskapslovgivning. Eksempler på dette er innføring av krav til revisjonsutvalg, redegjørelse for foretaksstyring og redegjørelse om samfunnsansvar. Artikkelen beskriver utviklingen nærmere, samt belyser kort den utviklingen vi ser kommer de nærmeste årene under overskriften «Integrert rapportering»

Utviklingen internasjonalt

Før årtusenskiftet hadde få hørt om begrepet corporate governance (CG), eller eierstyring og selskapsledelse (ESL), som er den betegnelse som ofte benyttes på norsk. I kjølvannet av en rekke skandaler i mange land hadde det vokst frem krav til bedre styring og kontroll, ikke minst sett fra eiernes ståsted.

I 1999 utarbeidet OECD det første sett med prinsipper for corporate governance og ga også en kort definisjon på hva corporate governance innebærer: «The system by which corporations are directed and controlled, in the interest of shareholders and other stakeholders, to sustain and enhance value.» Med basis i OECD-prinsippene utarbeidet en rekke land såkalte corporate governance codes. I 2004 oppdaterte OECD prinsippene, og sommeren 2013 begynte de et arbeid med nok en oppdatering av prinsippene. Det er ventet at de oppdaterte OECD-prinsippene vil bli publisert og få virkning fra 2014, ti år etter forrige oppdatering. Norge spiller en sentral rolle i 2014-oppdateringen, da OECD har gjort en vurdering av status og etterlevelse av CG-koden her til lands, som ett av tre land i verden. I oppdateringen som det nå arbeides med, er det spesielt fokus på risikostyring og intern kontroll. OECD har erkjent at risikostyring og intern kontroll ikke fungerte spesielt godt gjennom finanskrisen i 2008, og de skriver på sine hjemmesider blant annet: «The financial crisis revealed severe shortcomings in corporate governance. When most needed, existing standards failed to provide the checks and balances that companies need in order to cultivate sound business practices.»

EU har også spilt en sentral rolle i utviklingen av CG. Som et ledd i moderniseringen av selskapslovgivningen som startet rundt årtusenskiftet, er en rekke av selskapsdirektivene oppdatert. Sentrale direktiver som omhandler CG-elementer, er 8, 4 og 7. Av disse tre ble det åttende direktivet først oppdatert. Dette direktivet omhandler i første rekke krav til revisjon i EU/EØS-området, men det var dette direktivet som lanserte kravet til opprettelse av revisjonsutvalg (Audit Committees) for foretak av allmenn interesse (public interest entities). Dette er et krav først og fremst til børsnoterte foretak samt foretak innen finansnæringen.

Regnskapsdirektivene (4 og 7) ble oppdatert noe senere og er forløpere for innføring av kravet til styrene om å utarbeide en redegjørelse om foretaksstyring. Vi kommer nærmere tilbake til dette under omtalen av hvordan lovgivningen i Norge har utviklet seg.

Den spede begynnelsen i Norge

I Norge var det enkelte aktører som begynte å utarbeide en nasjonal kode for corporate governance. Norske Finansanalytikeres Forening (NFF) publiserte i oktober 2002 et høringsforslag som ble benevnt «Anbefalte normer for god Corporate Governance i Norge». Oslo Børs fulgte opp med et sirkulære i desember 2002 hvor de omtalte de børsnoterte selskapenes corporate governance-politikk og ga en anbefaling for hvordan børsen så for seg at CG-redegjørelsen skulle fremstilles i årsrapportene for 2002.

Figur 1 NFFs forslag til CG i Norge – 2002

figur

Praksis viste imidlertid at det var få selskaper som fulgte anbefalingene fra NFF og Oslo Børs.

Etableringen av NUES

I 2003 ble det etablert en arbeidsgruppe bestående av representanter fra Aksjonærforeningen i Norge, Eierforum, Finansnæringens Hovedorganisasjon, Norske Finansanalytikeres Forening, Næringslivets hovedorganisasjon, Norske Pensjonskassers Forening, Oslo Børs samt Verdipapirfondenes forening. Dette var forløperen til NUES (Norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelse), og de utga 11. desember 2003 en foreløpig norsk anbefaling om eierstyring og selskapsledelse (corporate governance). Den foreløpige anbefalingen kom såpass sent på året at det var få selskaper – utenom noen av de aller største – som omtalte CG i sine årsrapporter for 2003. NUES satte dessuten en høringsfrist til slutten av mai 2004, et tidspunkt hvor de fleste børsnoterte foretakene hadde avsluttet arbeidet med årsrapportene for 2003.

NUES var vel etablert som institusjon da den første offisielle anbefaling ble publisert 7. desember 2004. I løpet av 2004 ble også Den norske Revisorforening (DnR) med i NUES i tillegg til de som er nevnt innledningsvis i dette kapittelet. Siden 2004 er det gjennomført syv oppdateringer, og gjeldende anbefaling ble vedtatt 23. oktober 2012.

Figur 2 Gjeldende CG-anbefaling fra NUES

figur

Oppbyggingen av CG-anbefalingen

Selv om høringsutkastet av 2003 inneholdt 15 kapitler, ble de endelige anbefalingene av 2004 og 2005 bestående av 14 kapitler. I 2006 ble det, ikke minst som følge av sterk påvirkning fra DnR, lagt til et nytt kapittel om risikostyring og intern kontroll, slik at anbefalingene siden 2006 har inneholdt 15 punkter. Disse 15 punktene er:

  1. Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse
  2. Virksomhet
  3. Selskapskapital og utbytte
  4. Likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med nærstående
  5. Fri omsettelighet
  6. Generalforsamling
  7. Valgkomité
  8. Bedriftsforsamling og styre, sammensetning og uavhengighet
  9. Styrets arbeid
  10. Risikostyring og intern kontroll
  11. Godtgjørelse til styret
  12. Godtgjørelse til ledende ansatte
  13. Informasjon og kommunikasjon
  14. Selskapsovertakelse
  15. Revisor

Den norske oversettelsen av CG-koden er eierstyring og selskapsledelse (ESL), og flere av de 15 kapitlene kan henføres til enten eierstyringen eller selskapsledelsen. Etter vår vurdering er de mest sentrale kapitlene, sett fra selskapsledelsens ståsted, kapittel 8, 9 og 10. Anbefalingene inneholder relativt detaljerte beskrivelser av forhold som er tilknyttet styrets ansvar. Dette oppfattes positivt, da de ulike formene for selskapslovgivning i Norge, inklusive de to aksjelovene, inneholder få beskrivelser av hva styreansvaret innebærer – utover at styret har et forvaltnings- og kontrollansvar, jf. for eksempel aksjelovenes §§ 6–12 og 6–13.

Krav til revisjonsutvalg

I begynnelsen av dette årtusenet ble de første revisjonsutvalgene i Norge etablert. Foretak som for eksempel Storebrand ASA og EDB Business Partner ASA (nå Evry ASA) var tidlig ute med å få dette på plass. Anbefalingen fra NUES fra 2004 ber foretakene vurdere å opprette et revisjonsutvalg, og i de tilfeller daglig leder er medlem av styret, er anbefalingen klar på at dette bør utnevnes. Fra og med 2009 ble det som en del av tilpasningen til de oppdaterte EU direktivene lovfestet at store foretak skulle etablere revisjonsutvalg. Lovgiver ga foretakene anledning til at hele styret kan opptre som revisjonsutvalg – dette må da fastsettes i selskapets vedtekter. Noen foretak har i dag en slik ordning, men NUES er klar på dette punktet og anbefaler ikke at foretakene benytter seg av en slik ordning, som i realiteten er en unntaksregel for å opprette revisjonsutvalg.

Etter vår vurdering er det å ha et særskilt opprettet revisjonsutvalg en del av god corporate governance i dag.

Foretaksstyring versus eierstyring og selskapsledelse

Som en del av lovfestingen som hadde basis i EUs fjerde direktiv – regnskapsdirektivet – ble det gjort en endring i regnskapslovens §3–3 ved at det i 2010 ble føyet til et nytt punkt b) Redegjørelse om foretaksstyring. Dette innebærer at foretak med noterte papirer, det vil si både fremmed- og egenkapitalinstrumenter, er pålagt å omtale hvilken CG-kode de følger, og hvor anbefalingene kan finnes. For foretak i Norge er dette normalt www.nues.no. Etter direktivets regler eller norsk lovgivning er det imidlertid ikke et krav at det er anbefalingen til NUES som må følges. For noen foretak kan det være mer relevant å benytte andre lands koder, selv om det neppe er utbredt å benytte andre koder enn i det landet der hovedkontoret befinner seg.

I forarbeidene til loven fremkommer det at det var en forutgående diskusjon om den norske oversettelsen av det engelske begrepet corporate governance. I Prop 117L (2009–2010) hitsettes følgende sitat (side 20): «Enkelte høringsinstanser har kommentert at utvalget har valgt å benytte begrepet foretaksstyring for det som i direktivet betegnes som corporate governance. Den norske Revisorforening (DnR) mener begrepet foretaksstyring er et godt og dekkende begrep. NHO mener loven bør bruke eierstyring og selskapsledelse i stedet for foretaksstyring. NHO viser til at utvalget ikke synes å ha begrunnet hvorfor begrepet foretaksstyring bør brukes i stedet for eierstyring og selskapsledelse.» NUES hadde ifølge det som opplyses i Prop. 117L, ikke noen oppfatning av hvilket norsk begrep som burde brukes i loven.

Departementets vurdering av begrepet foretaksstyring er beskrevet slik i nevnte lovproposisjon (side 22): «Departementet har merket seg bakgrunnen for at NUES valgte å oversette det engelske begrepet corporate governance med ‘eierstyring og selskapsledelse’. Departementet er for så vidt også enig med NHO i at det er viktig å tydeliggjøre at aksjemarkedet bør ha forventninger til eierne. Departementet er imidlertid enig med DnR i at ‘foretaksstyring’ er et godt og dekkende begrep. Departementet viser i den forbindelse til at det både nasjonalt og internasjonalt er en økende erkjennelse av at corporate governance er noe som vedrører en videre interessentkrets enn bare eiere og ledelse. Det engelske corporate governance-begrepet er sånn sett nøytralt, og kan undertiden omfatte rollen til en slik utvidet interessentkrets, mens begrepet ‘eierstyring og selskapsledelse’ i større grad enn ‘foretaksstyring’ er egnet til å skape et inntrykk av at dette er noe som kun vedrører rollen til eiere og til selskapets styre/administrasjon.»

Da lovendringen ble vedtatt i 2009, hadde de børsnoterte foretakene allerede i mange år innarbeidet begrepet eierstyring og selskapsledelse, og måtte nå forholde seg til foretaksstyring som begrep. Praksis har vist at mange av foretakene enten fortsetter å bruke begrepet eierstyring og selskapsledelse, og fremstiller dette som sin redegjørelse om foretaksstyring, eller velger alternative løsninger. Eksempelvis har en del foretak valgt å presentere en form for «avstemmingsmodell» hvor kravene i regnskapslovens 3–3b listes opp, med henvisning til hvor i redegjørelsen for eierstyring og selskapsledelse de enkelte elementene i «foretaksstyringsredegjørelsen» er omtalt.

Det faktum at lovgiver innførte et nytt begrep, som i praksis allerede var innarbeidet under en annen betegnelse, har etter vår mening medført en del unødvendig begrepsforvirring, all den tid praksis i all hovedsak har satt likhetstegn mellom redegjørelsen for foretaksstyring og redegjørelsen for eierstyring og selskapsledelse. Dette har da skjedd til tross for den vurdering som ble foretatt av Finansdepartementet, og som er sitert ovenfor, hvor departementet gir uttrykk for at det er realitetsforskjeller i de to begrepene.

EYs årlige undersøkelser om etterlevelsen av NUES-anbefalingen

EY har helt siden 2002 gjennomgått årsrapportene for et utvalg selskaper, det vil si de foretak som er inkludert på Oslo Børs’ hovedindeks, for å evaluere hvorledes de etterlever CG-anbefalingen. Da NUES publiserte sin anbefaling i desember 2004, har de årlige undersøkelsene kunnet bli bygget opp på samme lest, slik at det har vært mulig å analysere utviklingen i foretakenes beskrivelser over tid.

Undersøkelsen innebærer totalt opp mot 1 000 enkeltvurderinger av foretakenes rapportering sett opp mot NUES-anbefalingen. Resultatene fra våre undersøkelser finnes i årlige publiserte rapporter og blir gjort tilgjengelig på www.ey.com. I de siste års undersøkelser har vi også inkludert enkelte andre selskaper som ikke er børsnoterte, men som følger anbefalingene (for eksempel Posten, Statkraft, Statnett, Norgesgruppen, osv.).

Figur 3 EYs CG-publikasjon for 2013

figur

Vårt mål med de årlige undersøkelsene er å fremheve både selskaper og bransjer som utmerker seg med god kvalitet i sin rapportering, samt de områder eller bransjer hvor det etter vår mening ligger forbedringspotensial. Vi trekker blant annet frem enkeltrapporter på alle punktene i anbefalingen som kan benyttes som eksempel til etterfølgelse. Resultatene fra vår siste undersøkelse som er basert på 2012-rapporteringen, viser at kvaliteten er hevet gjennom de senere årene, men at det fremdeles er forbedringspotensial innenfor ulike områder i anbefalingen. Våre observasjoner viser at stadig flere selskaper hever seg år for år, og rapporterer med god kvalitet med hensyn til anbefalingen. På den andre siden er det også slik at flere av de selskapene som ikke imponerte på kvalitet i tidligere år, fremdeles har et stykke igjen for å møte kravene i anbefalingen. Det må likevel presiseres at flere av disse selskapene allerede har tatt et steg i riktig retning og forbedret rapporteringen.

I den årlige evalueringen av CG-rapporteringen har vi benyttet en skala med seks «karakterer». Disse er:

  1. Ingen informasjon
  2. Svakt beskrevet, flere mangler
  3. Inneholder delvis punktene i NUES, enkelte mangler
  4. Inneholder punktene i NUES
  5. Alle punkter i NUES er beskrevet, noe er særskilt bra
  6. Ledende praksis, alle punkter i NUES beskrevet særskilt bra

Grunnlaget for vår undersøkelse er de 15 kapitlene fra NUES’ anbefaling for rapportering av eierstyring og selskapsledelse (corporate governance) omtalt foran. Gjennomgangen innebærer naturlig nok elementer av skjønn. Undersøkelsen er videre utelukkende basert på en gjennomgang av det som fremkommer i selskapenes skriftlige rapportering, normalt finnes disse i selskapenes årsrapporter. EY har på ingen måte vurdert eller gjennomført noe arbeid som kan verifisere hvorvidt selskapene etterlever det som er beskrevet.

Hovedindeksen på Oslo Børs (OSEBX) er bygget opp av ti bransjer som består av mellom ett og 13 selskaper. Bransjene Forsyning og Telekom er kun representert med ett selskap hver, og vi har derfor ikke funnet det hensiktsmessig å gjøre vurderinger rundt resultatene i disse to bransjene. I tabell 1 over vises de aggregerte resultatene fra EYs 2013-publikasjon (som vurderer rapporteringen for 2012).

Tabell 1 Gjennomsnittlig score på NUES’ 15 kapitler. Totalkarakter: 3,6 (3,5). Fjorårets score i parentes. Tabellen under viser total gjennomsnittskarakter per punkt (tall i parentes angir endring fra fjoråret).
Tot1234567
3,6 3,9 3,5 3,8 3,5 3,9 3,6 3,4
(+0,1) (+0,4) (-0,1) (+0,1) (+0,0) (+0,0) (+0,1) (+0,0)
8 9 10 11 12 13 14 15
3,6 4,0 3,6 3,5 3,7 3,4 3,0 3,5
(+0,0) (+0,2) (-0,1) (+0,2) (+0,2) (-0,1) (+0,2) (+0,1)

En bransjevis oppsummering av resultatene fra 2012-rapporteringen viser følgende, se figur 4.

Figur 4 Bransjevise resultater for 2012 og 2011

figur

Fem bransjer har forbedret rapporteringskvaliteten siden det siste året. Fire bransjer er uendret eller viser svak tilbakegang sammenlignet med fjoråret. En positiv observasjon er at flere selskaper, og totalt sett også bransjene de tilhører, har tatt mange steg i riktig retning og forbedret rapporteringen gjennom flere år. Fremdeles er det rom for forbedring på en rekke områder. IT-bransjen er gjenstand for et relativt stort tilbakesteg i forhold til fjorårets rapportering. Årsaken til dette kan i stor grad relateres til inntredenen av et nytt selskap på OSEBX hvor rapporteringskvaliteten i henhold til NUES-anbefalingen er gjennomgående mangelfull. Dette slår negativt ut for bransjen som helhet.

Ett av anbefalingens mest sentrale kapitler er etter vår vurdering kapittel 10, som omhandler beskrivelser av foretakenes risikostyring og intern kontroll. Som tidligere var punktet ikke med i de opprinnelige anbefalingene, men kom først inn i den oppdaterte anbefalingen som ble publisert 28. november 2006. I denne utgaven skriver NUES blant annet om det nye punktet:

«Anbefalingene om risikostyring og intern kontroll er nytt.

Oppmerksomheten mot selskapenes risikostyring og intern kontroll er økende, både nasjonalt og internasjonalt. Risikostyring skaper bevissthet omkring hvilke risikoer selskapet står overfor, og gjør dem bedre i stand til å håndtere disse på en effektiv måte. God intern kontroll bidrar til mer betryggende drift, pålitelig finansiell rapportering og overholdelse av lover og regler. Styrene er eiernes valgte tillitsmenn og bør derfor ha et aktivt forhold til risikostyring og intern kontroll. NUES har derfor vurdert det som hensiktsmessig at Norsk anbefaling om eierstyring og selskapsledelse, som primært retter seg mot styrene, inneholder anbefalinger om risikostyring og intern kontroll.»

Ifigur 5 har vi vist utviklingen i EYs evaluering av dette kapittelet i NUES-anbefalingen, fra det som stod i årsrapportene for 2007, det vil si året etter at punktet kom inn i anbefalingen, til det vi har observert i de sist publiserte årsrapporter for året 2012.

Figur 5 Utvikling i score på kapittel 10 i NUES-anbefalingen (årene 2007 tom. 2012)

figur

Som det fremgår av de ovenstående figurene, var det hele 25 selskaper (karakter = 1) som ikke skrev noe som helst om sin risikostyring og internkontroll i årsrapportene for 2007. Andelen med såpass lav score falt raskt i de etterfølgende årene. Vi ser også at det var flere selskaper som fikk toppscore (karakter = 6) i 2008 enn i årene som fulgte. En årsak til dette kan være at ettersom anbefalingen gjennom de siste årene er blitt godt kjent og innarbeidet, har vi også gradvis hevet kravene til å oppnå god karakter. Hvilke foretak som oppnår vår beste score, fremkommer i CG-undersøkelsene for de enkelte år.

NUES-prisene

Institusjonene bak NUES-anbefalingen ønsker naturligvis å bidra til at foretakene følger anbefalingen i størst mulig grad. For flere år siden innførte de derfor NUES-prisene for beste redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse. I dette arbeidet har de bedt om, og fått, bistand fra de fem største revisjonsselskapene i Norge, herunder EY.

I all hovedsak har prisene blitt tildelt de selskapene som etter NUES’ oppfatning har den beste samlede redegjørelsen. I 2010 trakk de frem selskaper som var spesielt gode på utvalgte kapitler i anbefalingen: kapittel 3 (Selskapskapital), 4 (Likebehandling av aksjonærer), 8 (Styresammensetning og uavhengighet), 10 (Risikostyring og intern kontroll) samt 12 (Godtgjørelse til ledende ansatte). Følgende selskaper har vunnet priser fra NUES siden de ble utdelt første gang i 2007 (for redegjørelsen året forut):

  • 2007 Storebrand
  • 2008 KongsbergGruppen
  • 2009 DnB NOR
  • 2010 BWG Homes (litt andre kriterier benyttet enn øvrige år)
  • 2011 Orkla
  • 2012 KongsbergGruppen
  • 2013 Gjensidige Forsikring

Som det fremgår av denne listen, er det i all hovedsak store foretak som oppnår NUES-prisene. KongsbergGruppen har dessuten vunnet prisen to ganger. Det er grunn til å anta at de store selskapene har mer ressurser å benytte på denne type redegjørelser enn mindre selskaper. Når det er sagt, er ikke nødvendigvis de lengste redegjørelsene alltid de beste. NUES legger vekt på å kunne se «fotavtrykket» til styret i selskapenes redegjørelser, og for flere av de ovenstående prisvinnerne har NUES-juryen trukket frem at de kan se at styret har hatt et aktivt engasjement i de redegjørelsene som er publisert.

Liv og lære

I våre årlige CG-undersøkelser presiserer vi alltid, som tidligere omtalt, at undersøkelsen utelukkende er basert på en gjennomgang av det som fremkommer i selskapenes skriftlige rapportering. EY har på ingen måte vurdert eller gjennomført noe arbeid som kan verifisere hvorvidt selskapene etterlever det som er beskrevet.

CG-redegjørelsen er ikke underlagt noen form for uavhengig kontroll, for eksempel av ekstern eller intern revisor. Etter lovendringen om krav til redegjørelse om foretaksstyring som er omtalt foran i artikkelen, er det riktignok et krav til at ekstern revisor gjennomfører en såkalt konsistenssjekk av det som fremkommer i redegjørelsen, med øvrig informasjon dekket inn i de delene av årsrapporten som er omfattet av ekstern revisors kontroll.

Dessverre er vår erfaring at flere selskaper kanskje tøyer strikken noe i sin beskrivelse av dagens situasjon. Redegjørelsen kan derfor fort bli en omtale av slik de som fører redegjørelsen i pennen, gjerne så at situasjonen var i foretaket, snarere enn at den gjenspeiler faktiske forhold.

Det er viktig at styrene har et sterkt engasjement når CG-redegjørelsen blir skriftlig nedfelt. De bør stille kritiske spørsmål for å fastslå hvorvidt det er en balansert og nøktern fremstilling som presenteres, eller om det som presenteres som utkast for styret, er en forskjønnelse av det som virkelig skjer i selskapet. I den grad det er mulig, bør styret også kunne involvere internrevisjonen i den grad dette finnes, alternativt be ekstern revisor gjennomføre noen utvidede kontrollhandlinger som revisor kan melde tilbake til styret før CG-redegjørelsen blir publisert.

Foretakenes samfunnsansvar

I 2010 ble det gjort en tilføyelse til punkt 1 i NUES og inntatt en presisering av styrets ansvar for samfunnsansvar: «Styret (…) bør utforme retningslinjer for etikk og samfunnsansvar.» Videre presiseres det i punkt 10 at «internkontrollen og systemene (for risikostyring) bør også omfatte (…) retningslinjer for etikk og samfunnsansvar».

Vi har gjennom de siste årene sett at samfunnsansvar har fått økt oppmerksomhet på styrenivå. Det fremkommer i kommentaren til bestemmelsen i NUES at «kjernen i begrepet bedrifters samfunnsansvar er selskapets ansvar for mennesker, samfunn og miljø som påvirkes av virksomheten, og omhandler typisk menneskerettigheter, antikorrupsjon, arbeidstakerforhold, HMS, diskriminering samt miljømessige forhold». Samtidig er det viktig å presisere at samfunnsansvars- og bærekraftrisikoer vil variere fra selskap til selskap: Et oljeselskap vil for eksempel ha helt andre utfordringer enn en bank, og et selskap som bare opererer i Norge, vil ha et annet utfordringsbilde enn et selskap som har omfattende virksomhet i framvoksende markeder. Disse selskapene vil også oppleve svært forskjellige forventninger fra sine interessenter til hvordan de best skal operere på en samfunnsansvarlig og bærekraftig måte. Utgangspunktet for en verdiskapende tilnærming til samfunnsansvar er derfor å identifisere hvilke utfordringer som er mest relevante for det spesifikke selskapet.

I 2013 trådte det i kraft et nytt lovkrav til rapportering på samfunnsansvar, i form av en ny bestemmelse i regnskapsloven (§ 3–3c). Denne bestemmelsen pålegger store foretak å gi informasjon om sin håndtering av samfunnsansvar i årsberetningen eller i et annet offentlig tilgjengelig dokument. Dette innebærer at store foretak etter regnskapsloven skal gi en årlig redegjørelse for hva de gjør for å integrere hensynet til menneskerettigheter, arbeidstaker rettigheter og sosiale forhold, det ytre miljø og bekjempelse av korrupsjon i sine forretningsstrategier, i sin daglige drift og i forholdet til sine interessenter. Både i Danmark og Sverige har det de siste årene vært en kraftig økning i bærekraft­rapportering som følge av lignede lovpålagte krav og retningslinjer.

Samfunnsansvarsrapporteringen skal inneholde følgende elementer:

  1. Foretakets retningslinjer knyttet til oppfølgingen av sitt samfunnsansvar, herunder eventuelle prinsipper, prosedyrer og standarder som følges.
  2. Hvordan foretaket arbeider for å omsette disse retningslinjene til handling.
  3. Vurdering av resultater som er oppnådd som følge av arbeidet i året som har gått.
  4. Opplysninger om forventninger til dette arbeidet fremover.

Formålet med lovendringen er «å bidra til at næringslivet i større utstrekning fokuserer på og integrerer samfunnsansvar i sin styring av virksomheten». For at lovkravet skal oppfylle sitt formål, tilsier vår erfaring at det blir helt sentralt å være bevisst på at rapporteringen ikke bør være en isolert øvelse, men en integrert del av den overordnede virksomhetsstyringen med fokus på forretningskritiske samfunnsansvarsutfordringer. En slik tilnærming bidrar til at samfunnsansvarsrapporteringen blir verdiskapende for virksomheten gjennom å:

  • • sette fokus på oppfølging av samfunnsansvarsutfordringer med strategisk relevans
  • • bidra til interne resultatforbedringer på samfunnsansvarsområdet gjennom jevnlig måling og oppfølging av kritiske områder
  • • bidra til å forbedre intern beslutningstaking gjennom åpen dialog med prioriterte interessentgrupper og omverdenen forøvrig
  • • synliggjøre ovenfor investorer, myndigheter, kunder og andre prioriterte interessentgrupper at selskapet håndterer viktige samfunnsansvarsutfordringer.

Mot integrert rapportering

Utviklingen av integrert rapportering har fått et momentum de siste årene. I 2010 ble International Integrated Reporting Council (IIRC) etablert, med mål om å utvikle et globalt rammeverk for integrert rapportering. IIRCs misjon er

«to create a globally accepted integrated reporting framework which brings together financial, environmental, social and governance information in a clear, concise, consistent and comparable format. The aim is to help with the development of more comprehensive and comprehensible information about organisations, prospective as well as retrospective, to meet the needs of a more sustainable, global economy».

IIRC støttes av en bred koalisjon av organisasjoner med sterke interesser innenfor selskapsrapportering, herunder International Accounting Standards Board, the Financial Accounting Standards Board, the International Federation of Accountants, the World Business Council for Sustainable Development, the Global Reporting Initiative, the UN Global Compact og de fire store revisjonsselskapene: EY, PwC, Deloitte og KPMG.

I 2011 publiserte IIRC sitt diskusjonsnotat «Towards Integrated Reporting – Communicating Value in the 21st Century». Her ble det slått fast at:

«The traditional reporting model was developed for an industrial world. Although it continues to play a valuable role with respect to stewardship of financial capital, it nonetheless focuses on a relatively narrow account of historical financial performance and of the value creation process.»

Videre ble det eksplisitt anerkjent at alle organisasjoner er avhengig av flere ulike ressurser og relasjoner for å nå sine mål, noe man kan tenke på som ulike former for kapital, inkludert:

  • • finanskapital
  • • fysisk kapital
  • • humankapital
  • • intellektuell kapital
  • • naturkapital
  • • sosial kapital

Essensen i integrert rapportering er en mer holistisk rapportering om hvordan et selskap skaper verdi på kort, middels og lang sikt. En god illustrasjon på hvorfor det er behov for en utvidet og bedre selskapsrapportering, er det faktum at verdien på et selskap i økende grad består av eiendeler og aktiviteter som ikke reflekteres i finansregnskapet. For et utvalg større globale selskaper kunne i 1975 83 prosent av selskapsverdien forklares gjennom finansielle og fysiske eiendeler, mens bare 19 prosent kunne relateres til disse faktorene i 2009. De gjenværende verdiene er knyttet til immaterielle eiendeler som bare til en viss grad er forklart i finansregnskapet.

Figur 6 Komponenter av markedsverdien til S&P 500

figur

IIRCs førsteutkast til rammeverk ble presentert i april 2013, og det endelige rammeverket ble publisert i desember 2013. Rammeverket inneholder syv veiledende prinsipper og åtte innholdselementer som er ment å tjene som byggesteiner for en bedre forståelse av verdiskaping og risiko – både nå og i fremtiden (figur 7).

Figur 7 Byggesteinene i integrert rapportering

figur

Avslutning

Vi har i denne artikkelen forsøkt å gi en oversikt over viktige utviklingstrekk innenfor corporate governance i Norge gjennom de siste ti årene. I løpet av denne perioden har corporate governance blitt satt tydelig på dagsorden blant eiere, styrer og ledelse i børsnoterte selskaper i Norge. Utviklingen internasjonalt, og da spesielt OECDs prinsipper og EUs selskapsdirektiver, har helt klart påvirket utviklingen i Norge. Sentrale prinsipper for corporate governance har videre blitt kodifisert gjennom NUES og lovfestet gjennom endringer i selskaps- og regnskapslovgivning. Eksempler på dette er innføring av krav til revisjonsutvalg, redegjørelse for foretaksstyring og redegjørelse om samfunnsansvar.

Det er grunn til å tro at nye temaer vil komme sterkere inn i diskusjonen om corporate governance de kommende årene. Vi forventer at store institusjonelle investorer og profesjonelle eiere i enda sterkere grad vil være en driver for utviklingen videre og at behovet for en mer helhetlig og integrert selskapsrapportering kan forventes å få økt oppmerksomhet. Men kjernen i god corporate governance vil fortsatt være den samme: Å sikre at store selskaper styres på en slik måte at de skaper verdier og ivaretar interessene til selskapets aksjonærer og andre interessentgrupper.


© Econas Informasjonsservice AS, Rosenkrantz' gate 22 Postboks 1869 Vika N-0124 OSLO
E-post: post@econa.no.  Telefon: 22 82 80 00.  Org. nr 937 747 187. ISSN 1500-0788.

RSS