Magma topp logo Til forsiden Econa

Stein-Ragnar Noreng er partner i KPMG AS og ansvarlig for KPMGs tjenester innenfor Corporate Governance generelt samt styreevaluering, risikostyring og intern revisjon.

Corporate governance - styret og dets gode hjelpere

Styret er pålagt en rekke plikter i forhold til lovgivningen. I tillegg til de formelle kravene har den senere tids utvikling ført til økte forventninger til styrets arbeid fra ulike interessenter. Det gjelder særlig økte forventninger til at styret ivaretar sitt «påse»-ansvar, at styret framlegger korrekt regnskapsinformasjon - og at styret selvsagt skal være strateg og lede selskapet videre i riktig retning.

Alle disse forventningene stiller økte krav til styrets prestasjoner. I tillegg er det blitt stadig klarere at det er mange forhold som påvirker om en organisasjon lykkes eller ikke. Verdien av en organisasjon er i stadig større grad avhengig av deverdier som organisasjonen bygger på. Styret spiller en sentral rolle i å definere disse verdiene og i implementeringen av disse i hele organisasjonen. Det er selvfølgelig svært viktig at styret også selv, gjennom ord og handling, viser alle interessegrupper at de etterlever disse verdiene i sitt eget arbeid. En stadig mer pågående mediebransje gjør at det raskt blir satt offentlig fokus på styrer og ledelser som ikke oppfattes å etterleve omverdenens forventninger til god virksomhetsledelse. Dette gjelder ikke kun selskaper som har vært utsatt for en eller annen «skandale», men også selskaper som kritiseres for lederlønninger, fallskjermer, gunstige opsjonsordninger eller for dårlig informasjon til ulike interessegrupper. Det stilles stadig større krav til styremedlemmenes uavhengighet og til en balansert sammensetning av styret.

Men selv i et styre som er sammensatt av dyktige medlemmer som utfyller hverandre i kompetanse og erfaring, og som i tillegg har avsatt tilstrekkelig tid til vervet, vil det være vanskelig å ivareta alle oppgaver uten bistand fra andre gode hjelpere. Oppgavene for styret er mangfoldige. I selskapslovene våre er de inndelt på følgende måte:

  • Styret skal sette mål for virksomheten og diskutere og vedta strategier som kan bringe selskapet til disse målene.
  • Styret har et «påse»-ansvar for at virksomheten drives på en forsvarlig måte og i samsvar med lover og regler.
  • Styret skal sørge for en god organisering av virksomheten.
  • Styret skal legge fram økonomisk rapportering til eierne.

Et styre som møtes ti-tolv ganger per år, kan vanskelig ivareta sin rolle fullt uten at det er omgitt av andre som bidrar til at styret selv ivaretar sitt ansvar for god corporate governance. Hvilke «andre» styret kan ha nytte av, varierer ut fra hvilken bransje vi snakker om, og selvfølgelig hvilken størrelse selskapet har. De viktigste hjelperne er først og fremst

  • ledelsen
  • ekstern revisor
  • intern revisor
  • kontrollkomiteen, særlig innenfor finansbransjen
  • revisjonskomiteen, særlig for de største selskapene

I denne artikkelen vil jeg ta for meg hvordan styrets rolle er i forhold til disse, hvordan styret kan forvente å få hjelp til å ivareta sin rolle, og hvilke begrensninger som finnes. I artikkelens første del tar jeg for meg de ulike rollene til styrets hjelpere, mens artikkelens andre del drøfter nærmere hvilken støtte og hjelp styret kan få fra disse. Det finnes selvsagt andre hjelpere styret kan benytte seg av, så som eiere, ansatte og innleide spesialister. Styrets forhold til disse ligger utenfor rammen for denne artikkelen.

REVISJONSKOMITEENS ROLLE

Revisjonskomité er et forholdsvis nytt organ i norsk næringsliv. Det kan nok forklares med at vi i Norge har hatt et system hvor styret er sammensatt av eksternt valgte medlemmer. Dette gir i utgangspunktet uavhengighet til ledelsen. Internasjonalt er Board of Directors mer vanlig, hvor flere av ledelsen også er styremedlemmer, og sågar leder av styret (særlig i USA). I et slikt system blir styrets uavhengighet til ledelsen mye mindre framtredende. Det har ledet til at det har blitt etablert revisjonskomiteer. Vi ser nå en utvikling hvor de største foretakene i Norge velger å etablere revisjonskomité (hos noen kalles de for revisjonsutvalg), til tross for styresystemet vårt.

Revisjonskomiteen er et underorgan til styret, og styret delegerer så noen av sine oppgaver til denne komiteen. Styrets leder bør ikke være medlem i revisjonskomiteen, nettopp for å kunne ha den nødvendige avstand og uavhengighet til det arbeidet som revisjonskomiteen utfører. Primæroppgavene til en revisjonskomité er å overvåke virksomhetens regnskapsrapportering, sørge for at ledelsen har implementert en effektiv regnskapsprosess, og opprettholde kvaliteten på denne. Komiteen må som ledd i dette sette seg inn i risikoer og kontroller knyttet til selskapets finansielle rapporteringsprosess. Disse oppgavene gjør at minst ett medlem bør ha inngående kunnskap om regnskapsregler og finansiell rapportering. Dette blir nå et krav fra amerikanske myndigheter. I tillegg bør komiteen holde oversikt over ekstern og intern revisors oppgaver knyttet til regnskapsrapporteringen. Oppfølging av den eksterne revisorens rolle har blitt forsterket gjennom de nye amerikanske reglene som følge av Enron-skandalen. Disse reglene krever at revisjonskomiteen skal godkjenne alt arbeid som utføres av ekstern revisor, og forsikre seg om at revisoren ikke utfører oppgaver som er i strid med uavhengighetsreglene. Fra enkelte hold argumenteres det med at revisjonskomiteens rolle og ansvar også bør utvides til å overvåke hvordan virksomhetens ledelse styrer ikke-finansielle risikoer. Dette er i mindre grad implementert i eksisterende revisjonskomiteer.

Når styret delegerer oppgaver til en revisjonskomité, er det flere forhold de bør følge opp. De bør sikre

  • at revisjonskomiteen er sammensatt av personer som kan utøve uavhengig og objektiv overvåking av virksomhetens finansielle rapportering
  • at revisjonskomiteen følger opp og vurderer om ledelsen har den nødvendige integritet og nøyaktighet i den finansielle rapporteringen
  • at revisjonskomiteen følger opp og overvåker at ekstern revisor opprettholder sin uavhengighet til virksomheten, og at arbeidet utføres på en objektiv og effektiv måte. I tillegg bør komiteen utarbeide kjøreregler for hvilken type ikke-revisjonstjenester ekstern revisor kan utføre
  • at revisjonskomiteen følger opp og overvåker at den interne revisjonen har tilstrekkelig kvalitet
  • at revisjonskomiteen har oversikt over kritiske risikoer knyttet til den finansielle rapporteringen, hensiktsmessigheten og effekten av de kontrolltiltak som er etablert, og at det gis tilstrekkelig og god finansiell informasjon til ulike interessegrupper

LEDELSENS ROLLE

Den formelle rollefordelingen mellom styret og ledelsen kjennetegnes ved at styret skal «påse» og ledelsen skal «sørge for». Det framgår av selskapslovene våre at det er ledelsen som skal utføre og implementere de strategier styret vedtar. Så langt burde rollefordelingen være grei. Men i praksis er det ikke gitt at det etableres et godt forhold mellom styret og ledelsen i alle situasjoner. Et styre er avhengig av en dyktig daglig ledelse som det kan ha tillit til, og som sørger for å gi riktig informasjon til styret til riktig tid. Derfor er en av styrets viktigste oppgaver å se til at virksomheten har den riktige daglige lederen.

Foruten å gi informasjon og innspill til styret er det selvsagt en viktige oppgave for ledelsen å iverksette de vedtak styret foretar. Til dette trengs en godt fungerende organisasjon, dyktige medarbeidere, gode alliansepartnere, gode produkter, tjenester osv. Det er ledelsens ansvar å sørge for at alle de viktige faktorene som er nødvendige for å kunne lykkes, er på plass. Men styret har til sjuende og sist ansvaret for at selskapet har en tilfredsstillende styring og ledelse. For å ivareta sitt ansvar og samtidig bidra til at det etableres et godt og konstruktivt samarbeid med ledelsen, bør styret utøve sin rolle på ulik måte ut fra den aktuelle situasjonen.

Det er en klar fordel for et godt samarbeid mellom styret og ledelsen at rollene er godt avklart. Det gir forutsigbarhet og gir samtidig daglig leder trygghet for at han/hun har styrets tillit og fullmakt innenfor gitte områder. Det skaper også trygghet og forutsigbarhet dersom styret klargjør hvordan de ønsker sakene forelagt seg. Mange styrer ønsker å behandle sakene i tre deler, der man først går gjennom sakens innhold og realiteter, dernest drøfter saken og til slutt konkluderer. Ved en slik strukturert tilnærming til saksbehandlingen er det en fordel om ledelsen har forberedt sin saksframleggelse på samme måte. I mange styrer er det også den lederen som har forberedt saken, som presenterer den i styremøtet. På den måten skaffer styret seg også kunnskap om andre ledere en kun daglig leder.

Det er en viktig del av styrets oppgave å sørge for at det er den riktige «tone at the top». Med det menes at ledelsen både har og etterlever de riktige etiske holdningene og verdiene som styret ønsker å bygge virksomheten på. Det er ledelsens oppgave å sørge for at disse også implementeres i hele organisasjonen. Dersom ledelsens holdninger ikke samsvarer med de krav styret bør og skal stille, så vil styret risikere å basere seg på et tillitsforhold til ledelsen som det ikke er grunnlag for. Uansett hvor gode risikostyrings- og rapporteringsprosedyrer styret sørger for å innarbeide, vil de sjelden kunne kompensere for en ledelse med uetiske holdninger og feilaktige verdier. Et eksempel på det er den siste tids oppslag om ledelsen i svenske Skandia, som har bevilget seg personlige fordeler langt utover det styret hadde forutsatt som rimelige, for ikke å si lovlige.

I et godt og tillitsfullt samarbeid mellom styret og ledelsen vil styret kunne operere på flere måter. Nedenfor er eksempler på slike roller, kort kommentert.

Det lyttende og støttende styret

Det er viktig for en daglig leder at han/hun kan søke råd og få støtte for sine synspunkter i styret. Den dynamiske lederen vil søke å forberede styresakene godt og ønsker å bringe dem gjennom styrebehandlingen uten for mye «støy». Dersom det faktisk er godt gjennomarbeidede saker som legges fram, med gode forslag til vedtak, kan styret opptre lyttende og støttende til daglig leder. Det bidrar til å øke lederens selvtillit og trygghet for at styret har tillit til det arbeidet han/hun utfører. På den måten kan styret bidra til å utvikle lederen i positiv retning til fordel for virksomheten, de ansatte og eierne.

Det korrigerende styret

Et styre som skal ivareta sine plikter, må være forberedt på at det kan oppstå situasjoner hvor det må opptre korrigerende overfor ledelsen. Dette kan være i tilfeller hvor ledelsen fremmer saker som styret ikke fullt ut er enig i, eller det kan være at ledelsen ikke iverksetter styrets vedtak på en slik måte som styret hadde til hensikt. I slike tilfeller er det viktig at styret korrigerer ledelsen, men det bør gjøres med klokskap, slik at det ikke går unødig utover tilliten mellom partene. Et styre eller enkeltmedlemmer i styret som definerer sin rolle som kontinuerlig korrigerende - også når det ikke er nødvendig - vil kunne svekke ledelsens tro på seg selv og skape en atmosfære hvor daglig leder ikke føler han/hun har tilstrekkelig tillit. En slik opptreden av styret eller enkeltmedlemmer kan virke mot sin hensikt og svekke virksomhetens muligheter til å lykkes.

Det instruerende styret

Dersom ledelsen opptrer i strid med styrets tidligere vedtak, eller ikke bringer den informasjonen til styret som det ønsker, kan det oppstå situasjoner hvor styret må instruere ledelsen. På den måten markerer styret at det har det endelige ansvaret, og at det har klare oppfatninger om hvordan dette skal ivaretas. En slik inngripen trenger ikke nødvendigvis å ødelegge et godt forhold mellom styret og ledelsen, men dersom dette skjer gjentatte ganger, bør styret kanskje se seg om etter en ny daglig leder.

Oversikten i tabell 1 viser hvordan styret bør sørge for å ivareta sin egen rolle i samspill med ledelsen.

figur

Tabell 1

EKSTERN REVISORS ROLLE

Ekstern revisor er valgt av eierne, men er samtidig en tillitsmann for samfunnet for øvrig. Både offentlige myndigheter, aktører i kapitalmarkedet og, i mange tilfeller, den vanlige nordmann har tillit til at ekstern revisor ivaretar også deres interesser i sitt arbeid ved å se til at selskapet avlegger regnskap som ikke er vesentlig feil. Ekstern revisor skal avgi en revisjonsberetning til årsregnskapet hvor han/hun uttaler seg om hvorvidt regnskapet gir et riktig uttrykk for selskapets resultat og økonomiske stilling, og hvor han/hun skal uttale seg om selskapets interne kontroll. Ekstern revisor er også pålagt å avgi en rekke andre bekreftelser i forbindelse med kapitalinnskudd, fusjoner, fisjoner osv.

Ekstern revisors arbeid er underlagt faglige standarder som etter hvert har blitt felles internasjonale standarder. Disse regulerer både kravet til faglig kvalitet og i stor grad krav til revisors uavhengighet til den som revideres. Særlig innenfor dette siste området har det skjedd endringer de senere årene. I USA har man fått Sarbanes-Oxley Act (SOA), som blant annet regulerer nøye revisors uavhengighet. Senere har også den amerikanske Security Exchange Commission gitt detaljerte forskrifter til SOA. I Norge har vi foreløpig ikke fått de samme lovmessige innstrammingene. Forklaringen er nok først og fremst at vi her har hatt et lovverk som i stor grad allerede fanger opp i seg de nye amerikanske reglene. Derimot har Kredittilsynet presisert en noe strammere tolkning av hva som setter ekstern revisors uavhengighet i fare. Dette siste gjelder særlig det forhold at det ikke kun er hvilken type tjeneste ekstern revisor leverer utenom ordinær revisjon, som påvirker uavhengigheten, men at omfanget av ikke-revisjonstjenester i seg selv kan være nok til å sette uavhengigheten i fare. Dette sterke fokuset på revisors uavhengighet legger sterke begrensninger på hvilke oppgaver styret kan be ekstern revisor om å utføre.

Det gjennomføres kvalitetskontroller på ekstern revisors arbeid både fra Kredittilsynet og Den norske Revisorforening. I tillegg har de store revisjonsselskapene egne nasjonale kvalitetskontroller. De største internasjonale selskapene har i tillegg internasjonale kvalitetskontroller innfor sine selskapsstrukturer.

Utviklingen den siste tiden går dermed mot at ekstern revisor i mindre grad får anledning til å utføre andre oppgaver enn de som er rene bekreftelsesoppgaver. Det gjelder også i Norge, selv om ikke lovgivningen er skjerpet her til lands. Utviklingen synes å følge av en større forsiktighet hos styre og ledelse i bruk av ekstern revisor til andre oppgaver enn de lovpålagte.

Figur 1 og 2 viser i hvilken grad ekstern revisor kommuniserer med styret om spesifikke temaer. 1

figur

Figur 1

Både i Norge og internasjonalt kommenterer ekstern revisor i liten grad forhold som vedrører virksomhetens forretningsstrategi. Derimot kommenterer ekstern revisor i stor grad forhold som vedrører risikoer og muligheter organisasjonen møter, samt systemer virksomheten har for risikostyring og intern kontroll. Faktisk er det slik at ekstern revisor er flinkere til å kommentere disse forholdene i Norge enn andre land i undersøkelsen. Dette viser at ekstern revisor kan være en god støttespiller for styret når det gjelder disse forholdene.

figur

Figur 2

Når det gjelder etiske og samfunnsrelaterte spørsmål, så viser undersøkelsen at ekstern revisor i liten grad kommuniserer med styret omkring disse forholdene. Dette er forhold som etter hvert er blitt svært viktige for styret å ha et aktivt forhold til. Men det synes ikke som ekstern revisor er en god sparringspartner i slike forhold. I langt større grad kommenteres forhold som gjelder svindel.

INTERN REVISJON

I motsetning til ekstern revisjon, som for de fleste virksomheter er lovpålagt, er intern revisjon frivillig for de fleste norske virksomheter. Kredittilsynet har i sin «internkontrollforskrift» for finansinstitusjoner og andre foretak innenfor finansbransjen pålagt slike foretak over en viss størrelse å ha intern revisjon. Uavhengig av størrelse er for eksempel børser pålagt å ha intern revisjon. For andre, mindre finansforetak har Kredittilsynet pålagt styret å ta aktivt stilling til om de ønsker etablert intern revisjon eller ikke.

I Norge har vi særlig tradisjon for å ha intern revisjon innenfor bank og finans. I tillegg har våre store industrikonsern hatt intern revisjon i mange år. Også innenfor offentlige virksomheter er det etablert interne revisjoner. Felles for alle disse er at det er relativt store virksomheter, i hvert fall etter norsk målestokk.

Historisk sett har internrevisjonene i Norge hatt ulike oppgaver. Mange har hatt (men færre har nå) et ansvar for å revidere økonomisk informasjon, også årsregnskaper. I slike tilfeller arbeider de gjerne tett sammen med ekstern revisor. I de senere årene har stadig flere internrevisjoner innrettet sitt arbeid etter faglige standarder utarbeidet av Institute of Internal Auditors (IIA). Disse setter en faglig standard for hvordan en godt fungerende internrevisjon bør arbeide.

Ved å etterleve disse standardene vil internrevisjonens posisjon i organisasjonen være knyttet til styret. Det er styret som beslutter hvilke ressurser som skal tildeles internrevisjonen, og hva disse ressursene skal benyttes til. Internrevisjonen har en viktig rolle på vegne av styret når det gjelder å påse at virksomheten har etablert en god risikostyring og internkontroll, og at den etterleves i praksis. I tillegg forventes det at internrevisjonen kan gi råd om hvordan virksomheten kan forbedre risikostyringen sin.

Figur 3 og 4 viser i hvilken grad intern revisor kommuniserer med styret/revisjonskomiteen omkring ulike temaer. 2

figur

Figur 3

Intern revisors kommunikasjon med styret følger i stor grad samme mønster som for ekstern revisor. Intern revisor er i liten grad en bidragsyter for styret når det gjelder spørsmål som har med forretningsstrategi å gjøre - trolig i mindre grad enn internrevisorene selv legger opp til i sine faglige standarder. Der heter det at internrevisjonen skal bidra til økt fokus på risikostyring, også på risikoer med utgangspunkt i virksomhetens valgte strategi.

figur

Figur 4

Heller ikke hos den interne revisoren får styret særlig hjelp når det gjelder etiske og samfunnsrelaterte spørsmål. Det er det samme mønsteret som for ekstern revisor. Også intern revisor er mer opptatt av å ta opp temaer som dreier seg om svindel.

En undersøkelse blant ledere av revisjonskomiteer og administrerende direktører i Storbritannia i 2003 viste at det viktigste bidraget internrevisjonen yter, er bekreftelser som viser at virksomheten har kontroll på de viktigste forretningsrisikoene, og at virksomhetens generelle internkontrollsystem fungerer på en effektiv og hensiktsmessig måte. 3

KONTROLLKOMITÉ

Kontrollkomiteen er et organ som særlig benyttes innenfor finansbransjen. Det er også flere landbruksorganisasjoner og frivillige organisasjoner som benytter seg av kontrollkomiteer. For øvrig er dette organet ikke særlig mye brukt i norsk næringsliv. I denne artikkelen omtaler jeg først og fremst kontrollkomiteer innenfor banksektoren.

Kontrollkomité i banker er påbudt gjennom lov. Dette er en særnorsk ordning. Oppgavene er definert i lov om sparebanker og lov om forretningsbanker. Ordningen har lange tradisjoner i Norge, og for sparebanker går den helt tilbake til sparebankloven av 1887. Her het det:

[...] som organ for forstanderskapet, å følge bankens drift og kontrollere nærmere om plasseringen av sparebankens midler i utlån og andre verdier gir sparebankmessig sikkerhet og er overensstemmende med lov, vedtekter og forstanderskapets vedtak.

Senere har kontrollkomiteer i banker blitt tillagt oppgaver av stadig mer offentlig eller ekstern karakter. I lov om forretningsbanker heter det blant annet:

Kontrollkomiteen skal føre tilsyn med bankens virksomhet og blant annet påse at den følger lov, vedtekter og retningslinjer vedtatt av representantskapet. I den utstrekning den finner det påkrevd, skal komiteen undersøke bankens protokoller, registrerte regnskapsopplysninger, regnskapsmateriale, bøker, korrespondanse og beholdninger, så vel bankens egne som deponerte. Styret og revisjonen skal gi kontrollkomiteen alle opplysninger som den mener å trenge for å kunne utføre sitt verv.

Kontrollkomiteen skal hvert år gi en melding til representantskapet, generalforsamlingen og Kredittilsynet om sitt arbeid. I motsetning til den utviklingen en ser innenfor revisjonskomiteer, hvor det kreves personer med inngående kunnskap om regnskapsmessige problemstillinger, er kravet når det gjelder kontrollkomité, at minst ett av medlemmene må tilfredsstille kravene til dommer slik de framgår av lov om domstoler.

Lovene krever at det utarbeides en instruks for kontrollkomiteen som også skal godkjennes av Kredittilsynet. Dersom denne samsvarer med en normalinstruks utarbeidet av Kredittilsynet, er det ikke nødvendig med ytterligere godkjennelse. I banklovkommisjonens fjerde innstilling fra 1998 foreslås det at kontrollkomiteer i bank skal gjøres til et frivillig organ. Begrunnelsen for dette er at bankenes internkontrollsystemer kombinert med ekstern revisjon skal sikre tilstrekkelig kontroll med bankens virksomhet. Fra og med 2004 har Kredittilsynet også pålagt banker med en forvaltningskapital som er større en ti milliarder kroner, å etablere intern revisjon.

Kontrollkomiteen velges av forstander-/representantskapet i banken og kan på den måten sies å representere innskyterne (sparebanker) og eierne (grunnfondsbevis- og forretningsbanker). I tillegg er kontrollkomiteen pålagt å rapportere til Kreditttilsynet dersom den «får kjennskap til betydelige forsømmelser, feil eller misligheter av større betydning eller rekkevidde, eller den mener at banken har lidt store tap». Slik kan man si at kontrollkomiteen har en lovpålagt «whistle blower»-funksjon.

En del av kontrollkomiteens oppgave er å føre tilsyn med at styret ivaretar sine oppgaver på en god måte. Det innebærer likevel ikke at kontrollkomiteen skal være et slags overstyre, men den skal vurdere om styret ivaretar sine plikter på en god måte. Dette kan være en vanskelig balansegang. I praksis skjer det vanligvis ved at kontrollkomiteen går gjennom styrets protokoller, og at det arrangeres et felles møte mellom dem en gang i året. En undersøkelse som Kredittilsynet gjennomførte på oppdrag fra Banklovkommisjonen i 1994, konkluderte med at kontrollkomiteene bare i to tilfeller hadde gitt skriftlige merknader til styret i norske banker i 1993. I en stortingsmelding etter bankkrisen 4 ble det vist til kritikk av kontrollkomiteene for deres passivitet under bankkrisen.

Med sin lovmessige forankring, sitt krav til uavhengighet og sin stadig større grad av offentlige og eksternt forankrede oppgaver er kontrollkomiteen i liten grad et verktøy for styret i dets arbeid. Imidlertid er det altså slik at komiteen kan være et korrektiv til styret dersom det ikke skulle ivareta sine oppgaver på en tilstrekkelig aktsom måte.

HJELPERNES UAVHENGIGHET OG KONTAKT MED STYRET

De enkelte hjelpernes oppgaver er omtalt i avsnittene overfor. I varierende grad kan og vil disse være til hjelp for styret når det skal ivareta sine oppgaver. Dette er blant annet avhengig av omfang av kontakter mellom styret og de ulike organene, og i hvilken grad det er krav til at disse opprettholder uavhengighet i forhold til styret. Dette siste vil legge sterke begrensninger på styrets muligheter til å be om bistand. Figur 5 illustrerer hvor de ulike organene befinner seg i forhold til disse kriteriene.

figur

Figur 5

Både kontrollkomité og ekstern revisor har strenge krav til uavhengighet. I tillegg har de vanligvis relativt få kontaktpunkter med styret gjennom året. Det betyr likevel ikke at styret ikke vil kunne ha nytte av disse, særlig i forbindelse med sin egen gjennomgang av regnskapsavleggelser. Den hyppigste kontakten har styret selvsagt med ledelsen. Det er nødvendig med tett kontakt mellom styret og ledelsen. Når figuren likevel illustrerer en viss grad av uavhengighet, så henspeiler det på at styret selv må sørge for å være tilstrekkelig uavhengig av ledelsen. Dette går blant annet på styremedlemmenes andre økonomiske interesser i selskapet, som for eksempel konsulentavtaler som kan påvirke deres uavhengighet i forhold til ledelsen. Revisjonskomiteen er et underorgan av styret og er å anse som en del av den direkte utøvelsen av styreansvaret. Det samme gjelder internrevisjonen der den er forankret i styret. I slike tilfeller vil internrevisjonen få godkjent sitt ressursbehov og sine revisjonsprosjekter av styret. I tillegg vil den rapportere tilbake til styret om resultatet av sitt arbeid.

Selv om det er ulike krav til uavhengighet, og selv om kontakten mellom styret og de ulike organene varierer, vil styret likevel i større eller mindre grad kunne få nyttige innspill og informasjon fra alle disse. Nedenfor har jeg sett nærmere på hvilke områder styret kan forvente å få bistand fra disse hjelperne, og i hvilket omfang de kan forvente å få det.

STYRETS ROLLE SOM STRATEG

En av styrets hovedoppgaver er å sette mål for virksomheten og diskutere og vedta strategier for å nå disse. Figur 6 illustrerer i hvilken grad styret kan forvente bistand til dette fra de omtalte organene.

figur

Figur 6

I strategiprosessen er det først og fremst ledelsen styret må støtte seg til av de organene som omtales i denne artikkelen. Internrevisjonen bør også kunne bidra til at styret er seg bevisst hvilke risikoer de strategiske valgene medfører, og om de er tilstrekkelig belyst i styrets beslutningsgrunnlag. De øvrige organene vil på grunn av sin uavhengighet i liten grad kunne gi innspill til styrets strategiske valg.

STYRETS «PÅSE»-ANSVAR

En annen av styrets hovedoppgaver er å påse at virksomheten drives på en forsvarlig måte og i samsvar med lover og regler. Figur 7 illustrerer i hvilken grad styret kan forvente bistand fra de omtalte organene.

figur

Figur 7

Revisjonskomiteen vil gi styret god bistand i å vurdere godheten i de regnskapsprosessene virksomheten har etablert. Dersom komiteen også arbeider med andre ikke-finansielle risikoer, vil den i tillegg kunne gi styret verdifull informasjon om hvordan virksomheten ivaretar disse.

Selv om ekstern revisor har sitt eget uavhengige mandat for revisjon av virksomhetens regnskap, og ikke avgir sin revisjonsberetning før etter at styret har fattet sin konklusjon, vil styret likevel ha nytte av informasjon fra ekstern revisor. Denne informasjonen kan komme i form av egne brev til styret, men også ved at styret kommuniserer direkte med revisor i styremøter. På den måten kan styret få tilgang til viktig informasjon omkring selskapets regnskap og kvaliteten på regnskapsprosessene. Det er likevel viktig for styret å være oppmerksom på at kommunikasjon med ekstern revisor og dennes konklusjon alene ikke er tilstrekkelig for at styret skal ivareta sitt «påse»-ansvar.

Kontakten med ledelsen og den informasjonen denne gir til styret om hvordan virksomheten drives, er et viktig grunnlag for styret. Særlig viktig er det at styret selv er aktivt og stiller spørsmål til ledelsen. Når ledelsen i figuren ovenfor ikke er illustrert med «i stor grad», så er det fordi styret nettopp skal påse at ledelsen ivaretar sitt «sørge for»-ansvar. Det vil da ikke være tilstrekkelig at styret kun bygger på ledelsens egne vurderinger - det må også benytte seg av annen tilgjenglig informasjon og selv være aktivt.

Styret kan instruere internrevisjonen om å utføre det arbeidet som det finner nødvendig for at det skal kunne ivareta sitt «påse»-ansvar. Det innebærer at internrevisjonen, forutsatt at den har nødvendige ressurser og nødvendig kompetanse, vil kunne være et svært nyttig verktøy for styret på dette området. Gode rapporteringsrutiner fra internrevisjonen til styret kan i stor grad bidra til at styret ivaretar sitt «påse»-ansvar.

Kontrollkomiteen vil i liten grad bistå styret med denne oppgaven. Selv om komiteen blant annet skal vurdere om lover og regler blir etterlevd, vil den i sitt arbeid i stor grad bygge på informasjon fra ledelsen, internrevisjonen og den eksterne revisoren. Denne informasjonen skal være kjent for styret direkte fra de andre organene.

STYRETS ROLLE NÅR DET GJELDER Å SØRGE FOR GOD ORGANISERING AV VIRKSOMHETEN

Den tredje av styrets hovedoppgaver er å sørge for god organisering av virksomheten. Figur 8 illustrerer i hvilken grad styret kan forvente bistand fra de omtalte organene.

figur

Figur 8

Ledelsen vil være styrets viktigste støttespiller for å sikre en god organisering av virksomheten. Internrevisjonen bør også gjennom sitt arbeid skaffe seg kunnskap om svakheter i organiseringen av virksomheten og formidle dette til styret. Ekstern revisor vil kunne gi innspill om svakheter i organiseringen av virksomhetens regnskapsprosesser. I noen grad vil revisor også kunne gi styret tilbakemeldinger om andre svakheter i organiseringen av virksomheten, men dette vil vanligvis være vesentlige svakheter som revisor er blitt oppmerksom på under arbeidet sitt. De samme forholdene gjør seg også gjeldende for kontrollkomiteen og revisjonskomiteen. Sistnevnte vil særlig kunne gi styret tilbakemelding om organiseringen av kontrollressursene ved at den følger opp kvaliteten i arbeidet til både intern og ekstern revisor.

STYRETS ANSVAR FOR Å GI ØKONOMISK INFORMASJON

Den fjerde hovedoppgaven til styret er å legge fram regnskaper for eierne. Figur 9 illustrerer i hvilken grad styret kan forvente bistand fra de omtalte organene.

figur

Figur 9

Regnskapene utarbeides av virksomhetens ledelse før de legges fram for styret. Det gjør selvsagt ledelsen til en viktig støttespiller for styret på dette området. Revisjonskomiteens hovedoppgave er å vurdere hvor gode regnskapsprosedyrene og de regnskapsmessige vurderingene er. Komiteen vil derfor være til stor hjelp for styret i dets vurderinger av regnskapet som ledelsen framlegger. Ekstern revisor vil arbeide systematisk for å komme fram til en konklusjon omkring regnskapenes kvalitet. Styret bør derfor ha ekstern revisor til stede på det møtet hvor de behandler årsregnskapet, og høre på de vurderingene ekstern revisor har foretatt. Enkelte internrevisjoner har fortsatt som oppgave å revidere og bekrefte regnskaper, men det synes å ha blitt sjeldnere enn det var tidligere. De fleste interne revisjoner innretter nå ikke arbeidet sitt slik at de skal kunne uttale seg om helheten i et årsregnskap. Styret vil derfor i slike tilfeller ikke få særlig bistand fra internrevisjonen når de selv skal vurdere denne helheten. Kontrollkomiteen vil i stor grad bygge på informasjon fra ekstern revisor og eventuelt intern revisor. Den vil derfor vanligvis i liten grad tilføre styret ny informasjon om regnskapene.

OPPSUMMERING

I denne artikkelen har jeg pekt på noen av de hjelperne styret har tilgjengelig for å ivareta et stadig større styreansvar. Alle disse har sine særegenheter og begrensninger i hva de kan bistå styret med. Samtidig representerer de kompetanse og kunnskap som ethvert styre i større eller mindre grad bør benytte seg av. Nytteverdien blir større når styret kjenner til primærfunksjonene til de ulike organene og på hvilke områder disse kan være til nytte for styret. I så måte håper jeg at denne artikkelen kan være til hjelp for styrer til å avstemme sine forventninger med de muligheter som finnes. Og samtidig inspirere til praktisk bruk av hjelperne.

  • 1: Kilde: KPMGs Corporate Governance-undersøkelse 2002
  • 2: Kilde: KPMGs Corporate Governance-undersøkelse 2002
  • 3: Kilde: The Value Agenda - The Institute of Internal Auditors UK and Ireland og Deloitte & Touche
  • 4: St.meld. nr. 39 (1993-1994)

© Econas Informasjonsservice AS, Rosenkrantz' gate 22 Postboks 1869 Vika N-0124 OSLO
E-post: post@econa.no.  Telefon: 22 82 80 00.  Org. nr 937 747 187. ISSN 1500-0788.

RSS