Magma topp logo Til forsiden Econa

Arne Selvik er programdirektør og fagredaktør i AFF ved NHH. Han er siviløkonom og cand.polit., har bred styreerfaring og har vært leder for Styreakademiet i Norge. Selvik skrev boken Den skjulte styreverden, Fagbokforlaget 2001. Han arbeider nå med en ny bok om ledelse med tittelen Omgitt av løgnere. Topplederens dilemma.

Eierstyring og selskapsledelse i Norge - sett i internasjonalt perspektiv

Eierstyring og selskapsledelse, eller corporate governance som det også ofte kalles i den norske debatten, har fått økt oppmerksomhet de siste årene. Store tap, direkte kriminalitet, mistanke om korrupsjon og prissamarbeid har ført til en grunnleggende gjennomgang av styringsstrukturer og regelverk i mange land. Først og fremst var det USA som ble rystet gjennom Enron-skandalen, tett fulgt av Tyco og WorldCom.

Etter Enron har Europa fått sine tilsvarende skandaler, før og etter de mange komiteer og kommisjoner som har utarbeidet anbefalinger til nye og strengere regelverk. Det er store og velrenommerte bedrifter som har kommet verst ut; Skandia i Sverige, Ahold i Nederland, Marconi i England, Adecco i Sveits og Parmalat i Italia. I Norge har vi flere store saker som delvis er pådømt og delvis er under etterforskning.

Svikten i god eierstyring og selskapsledelse har antatt ulike former, fra falske regnskaper, manglende kontroll, prissamarbeid og misbruk av selskapets midler til privat forbruk og og svindel.

Amerikanske myndigheter var raskt ute med Sarbanes-Oxley-loven (populært kalt SOX) og trodde at nå var problemet løst. Det gjaldt bare å straffe de få skurkene, så ville alt bli bra. I Italia er sentralbanken i ferd med å bli fratatt sine fullmakter etter å ha vist sviktende kontroll i forbindelse med utstedelse av verdiløse obligasjoner i Parmalat. I Sverige vil myndighetene skjerpe lovgivningen etter eksessene til direktørene i Skandia. Norske myndigheter har hittil vært nokså stille, men det arbeides med et felles regelverk blant private investorer, og Økokrim har fått tildelt mer ressurser. Et lite lys i det styringsmessige mørket er Justisministerens forslag til endring i allmennaksjeloven om å la generalforsamlingen fatte vedtak om retningslinjer for styrets fastsettelse av sjefslønninger.

Hensikten med denne artikkelen er å si noe om hvor vi står og hvor vi går når det gjelder eierstyring og selskapsledelse i Norge, sett på bakgrunn av de internasjonale begivenheter og trender. Det er to viktige spørsmål som melder seg her. Det første er om det er mulig å skille mellom dårlig ledelse og styring på den ene siden, og utnyttelse av maktposisjoner, bedrageri og tyveri på den andre. De tilfellene jeg nettopp har nevnt, sprer seg over hele spekteret. Det andre spørsmålet er om det er mulig å hindre tilsvarende miserer gjennom bedre retningslinjer og strengere lovgivning.

GRÅDIGHET OG STORMANNSGALSKAP

Det synes å være stor grad av enighet blant ekspertene om at de siste års skandaler handler om systemsvikt, og ikke om «noen råtne epler i tønnen» som kan plukkes ut og «skytes» slik Bush-administrasjonen ønsket. Enron hadde utførlig utformete regelverk for både eierstyring og etiske verdier. Det bremset dem ikke en millimeter. Problemet er, som en amerikansk leder en gang uttrykte det:Kapitalismen belønner de bedriftene som beveger seg lengst mot stupet uten å falle utfor.

Det kan ikke være tvil om at et utartende visjonshysteri og stormannsgalskap er en del av mønsteret i de bedriftene som har ødelagt mest verdier for aksjonærer, kreditorer og ansatte. Steve Case, som var styreleder for AOL Time Warner, har beskrevet styringskrisen slik: «En visjon uten evne til å gjennomføre er sannsynligvis en hallusinasjon.» I mine øyne kommer Kværners beryktete og skjebnesvangre kjøp av Trafalgar House, og den like håpløse ryddeprosessen i kjølvannet av ekspansjonen, i samme kategori som Dennis Kozlowskis 40 års-fødselsdagsselskap for sin kone i Italia. 1

Det siste kostet riktignok bare noen titalls millioner kroner av aksjonærenes penger, men de underliggende drivkreftene er de samme: Selvforførelse, grådighet, hybris og stormannsgalskap. I sin analyse av Enron-skandalen bruker Elliott og Schroth begrepet «the mecanisms of mendacity» - løgnaktighetens mekanismer. 2 Brian Cruver beskriver i en tilsvarende analyse «anatomy of greed» - grådighetens anatomi. 3 Denne typen analyser fører langt ut over mitt kompetanseområde, så jeg sier bare: Hører jeg «verdens beste», «revolusjonerende ny teknologi/programvare», «det mest lønnsomme», «kursen har steget 1700 prosent (Enron)», eller: «vi skal knuse alle konkurrentene» i et styrerom, så blir jeg særskilt oppmerksom på hvilke strategier og handlinger styret kan tenkes å vedta for å nå dit, og vil råde eventuelle investorer til å styrke sin årvåkenhet.

Grådighet er langt mer fremtredende i forklaringene på styringssvikt nå, enn det som har vært tilfelle de siste årene. De 23 bedriftene som ble gransket av SEC i perioden 1999-2001, hadde mistet 160 000 arbeidsplasser. Investorene hadde tapt $530 milliarder, og aksjeverdiene hadde sunket med 73 prosent. Konsernsjefene i de samme selskapene hadde belønnet seg selv med $1,4 milliarder!

Analytikere og meklere har bidratt til krisen gjennom forventninger og krav til stabile og forutsigbare kvartalsresultater (kvartalismen). Revisjonsselskapenes sammenblanding av kontroll og rådgivning har fristet selv de beste over evne (del av grådighetskulturen). Andersens fall er en styringsmessig tragedie, og vi har ikke sett slutten ennå. Advokatene har deltatt i samme løpet.

Kravene til styrer og styremedlemmer, samt utviklingen av gode praksiser, er kommet klart lengre i Europa enn i USA. Dette bekreftes også av den norske anbefalingen til eierstyring og selskapsledelse som ble presentert i desember 2003. Storbritannia leder an, og Institute of Directors (IoD) i London er nå i gang med å sertifisere styremedlemmer.

TRENGER VI «PROFESJONELLE STYREMEDLEMMER»?

Jeg har lenge vært skeptisk til verdien av såkalte «profesjonelle styremedlemmer» i store bedrifter og stiftelser. Etter det vi nå har sett av prominente styreledere og styremedlemmer i Storebrand, Statoil, Kværner, Finance Credit og Sponsor Service, er tvilen styrket. Legger jeg til stiftelser som Astrup, Schibsted, BI, Kavli og Festspillene i Bergen, har vi et utvalg av vanskelig styrbare organisasjoner som stiller spesielt store krav til styrets kompetanse og ferdigheter.

Skal vi begynne å snakke om profesjonalitet, må vi slutte å telle styreverv og posisjoner. Antall verv er sannsynligvis omvendt korrelert med verdien av bidraget som en person tilfører et styre. Styregrossister er rettmessig blitt et skjellsord.

I opplæringen av styremedlemmer må det gjøres en klar presisering av forskjellen på ledelse og styring. Det er ikke nok å ha ledererfaring på toppnivå for å kunne noe om styreledelse. De fleste erfarne ledere er god til den delen av ledelse som på engelsk kalles «management», med vekt på analyse, oppfølging og kontroll. Styrearbeid handler mye mer om å gi retning, vurdere omgivelser, studere scenarier, samt sørge for gode rammer, fornyelse, kontrollsystemer og evaluering av ledere og styret selv. I tillegg må styremedlemmer trene på å være kritiske og uavhengige.

AGENTPROBLEMET

For å holde oss til eierstyring og selskapsledelse i denne artikkelen, er det nødvendig å foreta en avgrensning mot økonomisk kriminalitet. Det synes rimelig klart at en rekke av de sakene vi har sett i USA, Europa og i Norge de tre siste årene, handler om grådighet, underslag og svindel. I tillegg har vi i Norge hatt flere tilfeller av prissamarbeid innenfor en rekke bransjer. Skal et samfunn beskytte seg bedre mot svindel og kartelldannelser, må håndhevelsen av lovverket skjerpes, og den økonomiske ekspertisen i etterforsknings- og kontrollorganene styrkes. Det er mye som tyder på at dette er nødvendig, og norske myndigheter har mye å lære av sine kolleger i amerikanske og europeiske korrupsjons- og konkurransemyndigheter.

Selve problemstillingen med eierstyring og selskapsledelse er en gammel klassiker. Analyser av styringsmodeller og agentteorier går minst 70 år tilbake, til Berle & Means, Keynes og andre. Innen finansområdet har det vært gjort omfattende forskning som viser at det er mulig å lage incentivstrukturer som gjør at ansatte direktører leder virksomheten på en slik måte at det både ivaretar eiernes og ledernes interesser. Dette har lenge vært oppfattet som «god latin» i eierstyring.

Med globaliseringen av kapitalmarkedene, utviklingen av mer kompliserte finansielle instrumenter og selskapsstrukturer, har ledernes muligheter for å «sikre seg en større del av kaka» økt sterkt. De viktigste instrumentene har vært (mer eller mindre styregodkjente) opsjons- og bonusprogrammer. Dette er synliggjort i USA, hvor det har skjedd en overføring av kapital fra aksjonærer til direktører, målt i andelen av børsverdien av amerikanske bedrifter, fra 6 til 14 prosent i løpet av et tiår. Det ligger følgelig en stor utfordring i å utvikle mer avanserte og robuste modeller som sikrer både god eierstyring og god ledelse.

Sett fra et overordnet perspektiv ligger utfordringene innen god eierstyring nå på fire områder, slik jeg ser det:

Reputasjon: Gjenoppbygge folks og investorers tillit til aksjemarkedet.

Reform: Gjøre nødvendige endringer i regelverk og børsenes krav.

Regenerering: Utvikle strategier for vekst og fornyelse.

Restituering: Trene på å bli kritiske og dynamiske styremedlemmer.

OMDØMMEPROBLEMET

Store bedrifter har et omdømmeproblem. For eksempel er det i Europa nå bare 33 prosent av befolkningen som stoler på store bedrifter. Ser vi på USA, har det amerikanske samfunnet aldri tidligere vært så sterkt styrt av de store konsernene som nå. Presidenten for styresenteret ved Henley, den kjente investor og styreekspert Robert A.G. Monks, kaller USA en «corporate state», som preges av at det er bedriftsledere som nå bemanner alle viktige posisjoner i regjering og embetsverk. 4 Kontraktstildelingen i forbindelse med gjenoppbyggingen av Irak illustrerer korporasjonenes makt. En av de nyeste bøkene på dette området heter betegnende nokThe Best Democracy Money Can Buy. 5 Den fremste eksperten på styreledelse i Financial Times, John Plender, sier det slik: «Når oksen brøler og investorene gjør det bra, er det en tendens til ikke å se så nøye på hvordan pengene ble tjent.» 6

Amerikanere i sin alminnelighet har blitt kraftig rammet gjennom de store tapene, blant annet fordi de har private pensjoner og sparing til barns utdanning knyttet direkte til aksjemarkedet. Målt gjennom utviklingen i det norske aksjemarkedet det siste året, er det lite som tyder på en alminnelig form for tillitsbrudd mellom bedriftene og befolkningen. Det kan skyldes to ting. For det første er børsen i større grad styrt av store institusjonelle investorer og aksjefond. Selv om det er langt flere enkeltaksjonærer nå enn for 10-15 år siden, er det ikke så mange nordmenn som har sin økonomiske skjebne direkte knyttet til eierandeler i bedriftene. Småsparerne er nettopp det, små og sparende.

For det andre har de største skandalene i Norge vært knyttet til kjeltringstreker (Finance Credit og Sponsor Service) og ledelsessvikt (Kværner og Statoil). Det har ført til svekket omdømme for de angjeldende bedrifter og deres styrer og ledere, men ikke en alminnelig svikt i folks tillit til børsen og markedet.

Det er mulig at vi i Norge i dag har et større omdømmeproblem knyttet til virksomheter som ligger utenfor Børsens virkeområde. Privatisering og «foretakisering» av utdannings- og helsesektorene har forsynt oss med nye utfordringer av styringsmessig karakter. De nye helseforetakene sliter med å etablere gode og legitime prosesser for rekruttering og belønning av sine ledere. Inkubasjonstiden for opportunistiske helseledere synes kort, og styrene «utskrives» av helseministeren på løpende bånd, for å holde oss i bransjeterminologien.

Stiftelser og foreninger har også store styringsproblemer. I undervisnings- og forskningssektoren ser vi nå en sterk tendens til at stiftelser etablerer aksjeselskaper for å sikre bedre styring, medvirkning og åpenhet. Store fagorganisasjoner, idrettsforbund og veldedige organisasjoner sliter med budsjettstyring og underslag, og de strever med å leve opp til sine demokratiske idealer. Behovet for kunnskap og erfaringsoverføring er stort. Er det mulig å lære noe fra forskningen på dette feltet?

HVORDAN GJENKJENNE GODE OG DÅRLIGE STYRER?

For de fleste investorer og forretningsforbindelser vil det ikke være mulig, eller praktisk gjennomførbart, å basere seg på dyptgående analyser av et selskaps ledelse og styre, dets styringssystemer og kontrollopplegg. Selv for institusjonelle investorer og aksjefond er informasjonskostnadene store ved å fremskaffe troverdige data på disse punktene. De fleste må basere seg på offentlig tilgjengelig informasjon, som kvartalsregnskap, årsberetninger, mekleranalyser, data fra Brønnøysundregistrene og medieomtale. Dette har vist seg å være helt utilstrekkelig.

Hvordan kan vi skaffe oss kunnskap om styrene, deres aktiviteter, kvaliteter og arbeidsform, når vi stort sett bare kjenner deres sammensetning? Det er her de mange forslagene til nye retningslinjer for eierstyring og ledelse kommer inn. Dersom disse anbefalingene følges, og mer omfattende data om styringsformer offentliggjøres, vil det være et skritt i riktig retning. Fra det nylig fremlagte norske forslaget, som består av 15 anbefalinger med i alt 39 underpunkter, vil jeg fremheve følgende viktige anbefalinger: 7

  • Styret bør sammensettes slik at det kan handle uavhengig av særinteresser (punkt 8, underpunkt 3)
  • Styret har ansvar for å etablere et kontrollsystem som sikrer at virksomheten drives i samsvar med selskapets verdigrunnlag og etiske retningslinjer (punkt 10, underpunkt 4)
  • Styret bør evaluere sin virksomhet og kompetanse årlig og formidle konklusjonene til valgkomiteen (punkt 10, underpunkt 6)
  • Godtgjørelsen til styret bør ikke være resultatavhengig (punkt 1, underpunkt 2)

Vil dette, sammen med de 35 andre anbefalingene, være tilstrekkelig til at vi kan stole på at eierstyringen blir bedre? Neppe. Men det er viktige skritt i riktig retning. Og det er langt å gå. Det er mange som mener at styrene har sluppet for billig unna i alle de skandalene som har vært de siste årene. Patrick McGurn, som er viseadministrerende direktør i Institutional Shareholder Services, har uttrykt sin misnøye slik: «For many of these companies, their boards are their number one underperforming asset». 8

Hva mer kan vi gjøre? Elliott & Schroth har lansert en liste med kjennetegn du kan se etter for å gjenkjenne det dårlige styret:

  • Styret består av gamle forretningspartnere som er ute etter å tyne mer penger ut av bedriften.
  • Styret gir store belønninger til ledelsen også når selskapet går dårlig. 9
  • Styret fokuserer på taktiske data (kvartalsresultater) snarere enn selskapets retning.
  • Styret evaluerer ikke seg selv og sine handlinger.
  • Styret foretrekker korte styremøter på behagelige møteplasser.
  • Styret kjenner få nøkkelmedarbeidere og ledere i bedriften.

BEHOV FOR REFORMER

I andre sammenhenger har jeg pekt på faren for gruppepress i styrerommet, og anbefalt bruken av «djevelens advokat». 10 Hensikten med denne rollen, som bør gå på omgang blant styrets medlemmer, er å sikre at de kritiske spørsmålene blir stilt og ikke undertrykt av hensyn til ønskene om harmoni og konsensus. Styrer er grupper hvor det er et sterkt press på enighet og raske beslutninger. Faren for «group think» og feilaktige beslutninger er stor.

Bruken av djevelens advokat er også blant de sentrale anbefalingene i den siste boken til Jay W. Lorsch ved Harvard, som han har skrevet sammen med Boston Consulting Group-partneren Colin B. Carter. 11 De lanserer blant annet en liste over sentrale styreoppgaver, som de mener vil kunne gi bedre retning og kontroll over selskapets retning og utvikling:

  • Godkjenne selskapets strategi, planer og budsjetter, og overvåke resultatene i forhold til disse.
  • Godkjenne større investeringer, samt salg eller kjøp av større virksomheter.
  • Godkjenne kapitalstruktur, utbyttepolitikk, samt stå inne for nøyaktigheten og gjennomsiktigheten i selskapets finansielle rapporter.
  • Sikre at selskapets sentrale risikoer er identifisert og styrt.
  • Utnevne og evaluere selskapets administrerende direktør, og sikre at det er en plan for å finne hans etterfølger.
  • Godkjenne lønn og andre betingelser for hele toppledelsen.
  • Sikre at selskapet overholder alle lover og forskrifter, og etablere etiske retningslinjer for selskapet.

Dette er gode punkter fra Carter og Lorsch, og ganske nytt for en del amerikanske styrer, men de kan betraktes som «gammel latin» for norsk styreledelse. Dette er styreoppgaver som har vært fokusert og terpet på i seminarer og kurs i Norge de siste 10 årene. Effekten av denne terpingen er imidlertid usikker. Derfor er jeg spent på hvilken effekt den norske anbefalingen til «Eierstyring og selskapsledelse» vil ha. Følges de, er det åpenbart et skritt i riktig retning. Jeg tror imidlertid at suksessen er avhengig av at lover og børsregler strammes inn, og at håndhevelsen skjerpes. Her, som ellers, gjelder uttrykket:Man kommer langt med et vennlig smil, men lengre med et vennlig smil og en pistol!

  • 1: Iskopien av Michelangelos skulptur av David, som pisset vodka, var bare en del av de 15 millionene bakkanalet i Italia kostet aksjonærene i Tyco! Kilde:Financial Times, 31. desember 2003.
  • 2: A Larry Elliott & Richard J. Schroth:How Companies Lie. Why Enron is Just the Tip of the Iceberg. London: Nicolas Brealey Publishing, 2002.
  • 3: Brian Cruver:ENRON Anatomy of Greed. London: Arrow Books, 2003.
  • 4: Corporate State USA 2003. Paper delivered to the 6th International Conference on Corporate Governance and Board Leadership, Henley Management College, October 8, 2003.
  • 5: Greg Palast. Plume: Penguin Books, 2003
  • 6: I Financial Times' vedleggUnderstanding Corporate Governance, 5. september 2003. Se også John Plenders bokGoing off the Rails: Global Capitalism and the Crisis of Legitimacy. Chichester: Wiley, 2003.
  • 7: Norsk anbefaling: Eierstyring og selskapsledelse (Corporate Governance) Oslo, 11. desember 2003.
  • 8: Elliott & Schroth, side 143.
  • 9: Det påpekes i Dagens Næringsliv (30. januar 2002) at Almskog tjente 78,3 millioner i lønn, bonus og pensjon de knappe tre årene han ledet Kværner. Aksjonærene tapte 7,4 milliarder i samme periode.
  • 10: Arne Selvik: i bokenDen skjulte styreverden, Fagbokforlaget (2001) og artikkelen «Styrets etiske imperativ» iPraktisk økonomi og finans, nr. 1, 2003: 20-26
  • 11: Back to the Drawing Board. Designing Corporate Boards for a Complex World. Harvard Business School Press, 2003.

© Econas Informasjonsservice AS, Rosenkrantz' gate 22 Postboks 1869 Vika N-0124 OSLO
E-post: post@econa.no.  Telefon: 22 82 80 00.  Org. nr 937 747 187. ISSN 1500-0788.

RSS