Magma topp logo Til forsiden Econa

Trond-Morten Lindberg er statsautorisert revisor i Noraudit.

Elisabet Sulen er statsautorisert revisor i Noraudit.

Gr├╝ndervirksomhet og etablering av NUF

Modellen muliggjøres gjennom såkalt «fri etableringsrett» innenfor EØS-området. Det registreres først et foretak i utlandet, og deretter etableres en avdeling av dette foretaket i Norge. Avdelingen registreres i Brønnøysund og tildeles norsk organisasjonsnummer. Det utenlandske selskapet organiseres slik at det skattemessig er å anse som «hjemmehørende» til Norge. Det utenlandske selskapet blir med dette ikke underlagt skattelovgivning i det land hvor selskapet er registrert, men er fullt ut skattepliktig til Norge, på lik linje med den norske avdelingen. Således er det, med tanke på skatteplikt, ingen forskjeller mellom denne modellen og etablering av et aksjeselskap (AS) i Norge.

Vi mener imidlertid at det kan være aktuelt å stille spørsmål om realitetsvurdering av selskapsformen etter norske skatteregler. Dersom verken selskapet eller avdelingen har forsvarlig kapitalbase, kan det etter vår mening være tale om personlig drevet virksomhet, og ikke anvendelse av aksjeselskapsformen ut fra en skatterettslig vurdering. Dette ut fra tanken om at dersom selskapet ikke har egenkapital, kan ansvaret bli overført til styret og kanskje også eierne. Dette kan særlig bli aktuelt ved etableringer av hovedselskap utenfor EØS-området.

Følgende forskjeller blir trukket frem som fordeler med NUF-modellen:

  • Minstekrav til aksjeinnskudd er vesentlig lavere enn ved etablering av et norsk aksjeselskap. Ved etablering av et engelsk selskap er minstekravet £1 mot kr 100 000 i Norge.
  • Det er ingen krav til revisor før omsetningen overstiger kr 5 mill.

Reglene om revisjonsplikt kan ventes endret. Finansdepartementet har fremmet forslag om full revisjonsplikt også for NUF-selskaper. Forslaget ble sendt på høring i november 2005, med følgende omtale i pressemelding:

Forslag om revisjonsplikt for NUF på høring

Finansdepartementet sendte i dag på høring et notat fra Skattedirektoratet om revisjonsplikt for norskregistrerte utenlandske foretak (NUF). I høringsnotatet foreslår Skattedirektoratet at NUF-er med selskapsform tilsvarende norske aksjeselskaper skal ha revisjonsplikt. Dette skal sikre at norske og utenlandske aksjeselskaper likebehandles i forhold til regler om revisjonsplikt. Etter gjeldende bestemmelser i revisorloven er små NUF-er unntatt fra revisjonsplikt (årlige driftsinntekter under fem millioner kroner). Det gjelder ikke et tilsvarende unntak for norske aksjeselskaper. Høringsfristen er satt til 13. februar 2006.

Følgende forhold er viktige å ta i betraktning ved valg av organisasjonsform, og de er særlig viktige for gründere i etableringsfasen:

  • Fokus på idé og forretningsutvikling
  • Finansiering av virksomheten
  • Muligheter for vekst/ekspansjon/salg
  • Trygghet i rapportering til det offentlige
  • Etablering av selskap i England og avdeling i Norge innebærer mer administrasjon fordi man må forholde seg til to rettssystemer. En ting er hvilke regler som er gjeldende i dag, en annen ting er hvilke endringer som gjennomføres i fremtiden. At det er tidkrevende å holde seg oppdatert om dette, er lite tvilsomt.
  • Den økte kompleksiteten fordi det må tas hensyn til to forskjellige rettssystemer, innebærer økt risiko for at fokus ikke fullt og helt rettes mot idé og forretningsutvikling.
  • Enhver virksomhet har behov for en forsvarlig kapitalbase. En egenkapital på £1 kan neppe vurderes som forsvarlig.
  • Avdelingen i Norge er avhengig av driftskapital. Den norske aksjelovgivningen har lagt opp til et minimumskrav for aksjekapital på kroner 100 000 nettopp for å sikre en viss minste kapitalbase.
  • «Selskapsformen» NUF er ikke godt kjent.
  • Vår erfaring er at banker og andre finansieringsinstitusjoner er mer restriktive i sin vurdering, og de er skeptiske til seriøsiteten i selskaper med betegnelsen Ltd., Corp. mv.
  • Som kompensasjon for manglende egenkapital i selskapet vil bankene kreve tilleggssikkerhet, for eksempel i eiers private eiendeler.
  • Den som driver næringsvirksomhet gjennom NUF, vil i prinsippet være tilsvarende stilt ansvarsmessig som om virksomheten drives som et enkeltpersonforetak.

Ekspansjon

Dersom innehaver av virksomheten ser for seg vekst, og vurderer å trekke andre inn på eiersiden (helt eller delvis salg/utvanning), er det også et moment som bør trekkes inn i vurdering av relevant selskapsform. Andre investorer kan se på NUF-formen med samme grad av skepsis som banker og finansieringsinstitusjoner. I tillegg vil man i en emisjonsprosess stå betydelig sterkere og virke mer seriøs dersom man etablerer et AS. Et AS har i slike tilfeller et veldefinert regelverk i den norske aksjeloven. Revisors rolle er klart definert av aksjelovgivningen. Her stilles krav til bekreftelser av kapitalendringer, og revisors kontroller og bekreftelser er en forutsetning for å få registrert kapitalendringene.

Rapportering til det offentlige

Trygghet i rapportering til det offentlige oppnås i et AS gjennom bekreftelse fra revisor. Både som AS eller NUF er man pliktig til å innrapportere oppgaver for merverdiavgift, arbeidsgiveravgift mv. I et ikke revisjonspliktig NUF vil ikke denne rapporteringen bekreftes av noen ekstern part. Ekstern bekreftelse av egen internkontroll og egne rutiner på disse områdene er med på å gi innehaver trygghet, noe som er spesielt viktig i en etableringsfase.

Avslutning

Myten om at det er dyrt å etablere et AS i Norge, er feil. I de fleste tilfeller det vil være fordelaktig å etablere et ordinært norsk AS. Innskuddet på kr 100 000 er ingen kostnad for stifter, men skal fungere som driftskapital. Ved valg av selskapsform er det viktig å skaffe seg informasjon om alle sider og konsekvenser. Vår anbefaling er å diskutere valg av selskapsform med flere eksterne parter, herunder også parter som ikke har slik organisering som egen næring.


© Econas Informasjonsservice AS, Rosenkrantz' gate 22 Postboks 1869 Vika N-0124 OSLO
E-post: post@econa.no.  Telefon: 22 82 80 00.  Org. nr 937 747 187. ISSN 1500-0788.

RSS