Magma topp logo Til forsiden Econa

Tore Bråthen er professor i forretningsjus ved Handelshøyskolen BI.

Innkalling til generalforsamling

Det er snart tid for den årlige generalforsamlingen i aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper. Aksjelovene krever at den årlige generalforsamlingen (ordinær generalforsamling) skal avholdes innen seks måneder etter regnskapsårets utløp. Ordinær generalforsamling er nærmere regulert i aksjelovene gjennom til dels nokså detaljerte regler.

av Tore Bråthen

Reglene om innkalling til generalforsamling kan virke nokså formalistiske. Innkallingsreglene skal imidlertid bidra til å fjerne tvil om hva som kan behandles på den aktuelle generalforsamling, og hva slags vedtak som faktisk er truffet. Det er viktig med klare regler om innkallingen fordi generalforsamlingen er selskapets høyeste myndighet. Samtidig treffes beslutning om å vedta fremlagte forslag som hovedregel med alminnelig flertall av de tilstedeværende på generalforsamlingen. Innkallingsreglene skal således også ivareta enkeltaksjonærers og aksjonærminoriteters interesser.

Det prinsipielle utgangspunktet for generalforsamlingens myndighet i aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper er i aksjelovene uttrykt slik: «Gjennom generalforsamlingen utøver aksjeeierne den øverste myndighet i selskapet.» Dette innebærer at generalforsamlingen i prinsippet kan behandle og treffe vedtak om alle slags saker som loven eller selskapets vedtekter ikke uttrykkelig har lagt til et annet selskapsorgan. I prinsippet kan generalforsamlingen dermed blant annet gi styret instruks om dets behandling av en hvilken som helst sak, overprøve styrets beslutninger og selv avgjøre saker som ellers hører under styret.

Den ordinære generalforsamlingen skal for det første behandle «godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte». For det andre skal den behandle andre saker som ifølge loven eller vedtektene hører under generalforsamlingen. Det kanskje viktigste eksemplet på en sak som ifølge loven hører under generalforsamlingen, er valg av medlemmer til selskapets styre. Valg av styre eller styremedlemmer skal normalt skje hvert annet år. I vedtektene kan det imidlertid være bestemt at styrevalg bare skal skje hvert tredje eller fjerde år. Dersom et styremedlem trekker seg før funksjonstiden er utløpt eller blir skiftet ut utenom tur, kan det bli aktuelt med hyppigere valg av styre.

Som hovedregel er en generalforsamling et møte. I aksjeselskaper med inntil 20 aksjonærer, kan generalforsamling avholdes uten møte, se Magma nr. 2/1999. Særreglene om generalforsamling uten møte blir ikke nærmere omtalt i det følgende.

Generalforsamlingen innkalles av styret. Dette betyr at innkallingen må gå ut i styrets navn. I prinsippet må det være truffet et styrevedtak om å innkalle til generalforsamling, tid og sted for generalforsamlingen samt forslag til dagsorden. Den praktiske gjennomføringen av innkallingen kan imidlertid overlates til selskapets administrasjon.

Har selskapet bedriftsforsamling, kan det være bestemt i selskapets vedtekter at generalforsamlingen skal innkalles av bedriftsforsamlingens leder.

Blir generalforsamlingen ikke innkalt i et tilfelle hvor dette skulle ha skjedd, kan dessuten skifteretten innkalle.

Andre enn styret, eventuelt bedriftsforsamlingens leder eller skifteretten, kan derimot ikke innkalle generalforsamlingen. En innkalling fra for eksempel selskapets største aksjonær er ikke tilstrekkelig til at et møte av aksjonærer kan regnes som en generalforsamling, eller at møtet kan treffe slike beslutninger som generalforsamlingen kan.

Den som innkaller generalforsamlingen, vil ha mulighet til å bestemme at en sak skal settes opp på dagsordenen. En aksjonær har imidlertid også en ubetinget rett til å få behandlet en sak på generalforsamlingen dersom dette skriftlig meldes til styret i så god tid at den kan tas med i innkallingen. Har innkalling allerede funnet sted, skal det i aksjeselskap sendes ut ny innkalling dersom det er minst én uke igjen til generalforsamlingen skal holdes. I allmennaksjeselskap er det tilstrekkelig at en sak kreves tatt opp hvis det er mer enn to uker igjen til generalforsamlingen.

Innkallingen skal være en skriftlig henvendelse til samtlige aksjonærer med kjent adresse. Plikten til å rette henvendelse til samtlige aksjonærer har sammenheng med at samtlige aksjonærer har en ubetinget rett til å være til stede på generalforsamlingen. For allmennaksjeselskaper gjelder imidlertid den særregel at det kan være bestemt i vedtektene at aksjonærene må meddele sin deltakelse til selskapet innen en nærmere angitt frist før generalforsamlingen. Fristen kan ikke være satt til tidligere enn fem dager før møtet. Dersom et allmennaksjeselskap har en slik særregel, skal aksjonærene varsles om dette gjennom innkallingen, som skal angi fristen for å melde seg på til generalforsamlingen.

Innkallingen skal sendes til aksjonærene. En muntlig henvendelse er ikke nok. Det er heller ikke tilstrekkelig å annonsere generalforsamlingen i aviser eller ta den inn på selskapets hjemmeside på Internett. Dette kan imidlertid gjøres i tillegg til en innkalling som sendes aksjonærene.

Innkallingen kan sendes aksjonærene som brevpost, telefaks eller e-post. Selskapet kan imidlertid ikke nøye seg med å sende innkallingen som e-post dersom det finnes aksjonærer som ikke har e-postadresse. Tilsvarende gjelder dersom innkallingen sendes per telefaks. Aksjonærer som ikke kan nås via e-post (telefaks), må få innkallingen som brevpost.

I aksjeselskap skal innkallingen være sendt senest en uke før møtet skal avholdes. I allmennaksjeselskap er fristen satt til minst to uker. Vedtektene kan bestemme at innkallingen skal sendes tidligere. Som nevnt kan det i slike tilfeller være nødvendig med en tilleggsinnkalling dersom en aksjonær krever en sak tatt opp på generalforsamlingen.

Selskapet må som utgangspunkt sende innkallingen til adressen som aksjonæren er oppført med i aksjeeierboken eller aksjeeierregisteret i VPS. Kjenner selskapet til at aksjonæren har skiftet adresse, må innkallingen sendes dit. Selskapet har som hovedregel ingen plikt til å foreta nærmere undersøkelser for å finne ut om adressen i aksjeeierboken eller aksjeeierregisteret er riktig.

Innkallingen skal angi tid og sted for møtet. Dessuten skal den «bestemt angi de saker som skal behandles», på generalforsamlingen. Dette innebærer at de saker som skal behandles, må være angitt på en slik måte at mottakeren gis et klart inntrykk av hvilke saker som skal behandles. Det er ikke tilstrekkelig å angi saken som «Behandling av innkomne forslag» eller «Eventuelt».

Forslag til vedtektsendring skal gjengis i sin helhet i innkallingen. Det er ikke nok å angi hovedinnholdet i forslaget. Fremmes det alternative forslag til vedtektsendring, må samtlige alternativer gjengis i innkallingen. Innkallingsreglene innebærer her at styret eller aksjonærene ikke kan kreve avstemning over forslag til vedtektsendring som er blitt modifisert i løpet av generalforsamlingens behandling.

I allmennaksjeselskap skal innkallingen dessuten angi hvem som skal åpne møtet. Regelen har sin bakgrunn i at en aksjonærminoritet på minst fem prosent av aksjekapitalen kan kreve at skifteretten utpeker den som skal åpne møtet. Bakgrunnen for dette er at den som åpner møtet, kan ha stor innflytelse over hvem som skal ha stemmerett på generalforsamlingen.

Sammen med innkallingen sendes gjerne annen informasjon som aksjonærene skal ha. Dette gjelder typisk årsregnskapet, årsberetningen og revisjonsberetningen.

For allmennaksjeselskap med børsnoterte aksjer stiller børsforskriften særlige krav til innkallingen. Disse kravene blir ikke nærmere omtalt.

Det er viktig å overholde innkallingsreglene. Dette har sammenheng med at generalforsamlingen normalt vedtar fremlagte forslag med tilslutning fra flertallet av de tilstedeværende. Innkallingsreglene skal forhindre at noen blir overrumplet ved at generalforsamlingen har avgjort saker som ikke har vært bekjentgjort for aksjonærene. Saker som ikke er meddelt i tråd med disse innkallingsreglene, er generalforsamlingen derfor som hovedregel avskåret fra å avgjøre.

Et unntak gjelder dersom samtlige aksjonærer i selskapet gir sitt samtykke til at sakene likevel kan tas opp til realitetsbehandling. Samtykke fra samtlige tilstedeværende er derimot ikke nok. Realiteten i dette unntaket er at man kan stille seg ganske fritt til innkallingsreglene dersom samtlige aksjonærer er enige om å se bort fra at innkallingen har skjedd på en mer uformell måte.

Et annet unntak gjelder nærmere angitte saker. For det første kan generalforsamlingen treffe vedtak om saker som etter loven eller vedtektene skal behandles på møtet. Dette omfatter vedtak om godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte. For det andre kan generalforsamlingen beslutte granskning av selskapets stiftelse, forvaltning eller nærmere angitte forhold ved forvaltningen eller regnskapene. Og for det tredje kan generalforsamlingen treffe vedtak om å innkalle til ekstraordinær generalforsamling for å avgjøre et forslag som er fremsatt i møtet.


© Econas Informasjonsservice AS, Rosenkrantz' gate 22 Postboks 1869 Vika N-0124 OSLO
E-post: post@econa.no.  Telefon: 22 82 80 00.  Org. nr 937 747 187. ISSN 1500-0788.

RSS