Magma topp logo Til forsiden Econa

Tore Bråthen er dr.juris og førsteamanuensis ved Institutt for privatrett, Universitetet i Oslo.

Nye rettslige rammer for næringsvirksomhet

Produksjonen av lovgivning med helt grunnleggende betydning for næringslivet, har neppe noen gang vært så stor som i 1997 og 1998. I fjor ble det vedtatt to helt nye aksjelover samt ny verdipapirhandellov. I tillegg kom lov om oppgaveregister, som etter foretaksregisterloven og enhetsregisterloven er foreløpig siste redskap i kampen mot det offentlige skjemaveldet.

For tur står ny regnskapslov og ny revisorlov, som begge trolig vil bli vedtatt i 1998. Fordi de nye aksjelovene vanskelig kan tre i kraft uavhengig av den nye regnskapsloven, er denne sterkt etterlengtet. Proposisjon til ny regnskapslov er varslet i april. Trolig vil både aksjelovene og regnskapsloven tre i kraft 1. januar 1999.

av Tore Bråthen

AKSJELOVENE AV 1997

De nye lovene om aksjeselskaper (AS) og allmennaksjeselskaper (ASA) (lov nr. 44 og 45/1997) ble vedtatt etter en lang forberedelsesperiode. Lovene bygger på aksjeloven av 1976, men inneholder også mange nyheter.

De viktigste nye hovedtrekk ved de nye aksjelovene er større forskjeller mellom AS og ASA, sterkere fokus på selskapenes kapitalforhold samt forenklinger og større fleksibilitet i organisasjonsreglene.

Forskjellene mellom AS og ASA har for en stor del sitt utspring i at reglene om ASA tar sikte på selskaper med stor aksjespredning, mens AS særlig er ment som selskaper med få aksjonærer. Eierne kan imidlertid fortsatt selv velge hvilken katorgori eget selskap skal tilhøre. Men bare ASA kan være børsnotert. På den annen side er friheten til individuell utforming av selskapsforholdet gjennom vedtektsbestemmelser størst i AS.

For AS er lovens utgangspunkt at aksjer ikke er fritt omsettelige, mens utgangspunktet i ASA er det motsatte. Begge utgangspunkter kan fravikes ved vedtektsbestemmelse i det enkelte selskap. Det er lovfestet en begrenset rett til uttreden og utelukkelse fra AS. Dette innebærer bl.a. at minoritetsaksjonærer i AS med lite likvide aksjer, unntaksvis kan «slippe ut» av selskapet ved å kreve aksjene innløst. Vilkårene for å kreve innløsning er imidlertid strenge. I ASA kan aksjeposter på mindre enn 500 kroner kreves innløst av selskapet. Bakgrunnen er at det kan være uforholdsmessig dyrt å administrere små aksjeposter.

Reglene om kapitalbeskyttelse er stort sett like i AS og ASA. Begge aksjelovene fokuserer mer på selskapenes reelle egenkapital enn på aksjekapitalen. Bl.a. er det lovfestet et krav om at selskapene til enhver tid må ha en egenkapital «som er forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet». Hvis det må antas at egenkapitalen synker under dette nivået, plikter styret straks å behandle saken. Deretter må styret innen rimelig tid innkalle generalforsamlingen, gi den en redegjørelse for selskapets økonomiske stilling og foreslå tiltak som vil gi selskapet en forsvarlig egenkapital. Hvis det ikke lar seg gjøre å skaffe selskapet en forsvarlig egenkapital, skal styret foreslå selskapet oppløst.

Aksjekapitalen, som er minimum 100 000 kroner i AS og en million kroner i ASA, har først og fremst betydning som stiftelsesvilkår. Men også AS som er stiftet og drevet under aksjeloven av 1976, må ha minst 100 000 kroner i aksjekapital. Overgangsperioden er satt til fem år fra lovens ikrafttredelse. Reservefondet er avskaffet og erstattet med en utbyttebegrensning, i tillegg til det generelle kravet om forsvarlig egenkapital.

Både AS og ASA har en begrenset adgang til å erverve egne aksjer. Avtaler mellom selskapet og aksjonærer m.v. er nærmere regulert. Dette har bl.a. betydning for avtaler mellom mor- og datterselskaper i konsern.

I AS kan selskapene i en viss utstrekning nøye seg med et minimum av selskapsorganer. Har selskapet mindre enn 20 aksjonærer, kan generalforsamling avvikles på annen måte enn som møte. I både AS og ASA kan det treffes styrebeslutninger utenom møte. Reglene om ansattes medbestemmelsesrett er i hovedtrekk videreført fra aksjeloven av 1976.

Reglene om styreansvar er som utgangspunkt de samme som tidligere. Men fordi de nye lovene pålegger styret strengere oppgaver i forbindelse med overvåkningen av selskapenes kapitalforhold, er nok realiteten at styreansvaret er minst like strengt som etter aksjeloven av 1976.


© Econas Informasjonsservice AS, Rosenkrantz' gate 22 Postboks 1869 Vika N-0124 OSLO
E-post: post@econa.no.  Telefon: 22 82 80 00.  Org. nr 937 747 187. ISSN 1500-0788.

RSS