Magma topp logo Til forsiden Econa

Kjetil Andersen er siviløkonom fra handelshøyskolen BI og statsautorisert revisor. Han er senior manager i Ernst & Young AS, hvor han bl.a. arbeider ved fagavdeling regnskap.

Oppkjøp og sammenslåing

- regnskapsmessige konsekvenser etter ny regnskapslov

Kjøp og salg av virksomheter er i dag oftere en naturlig del av den ordinære forretningsdriften. Den regnskapsmessige behandlingen av foretaksintegrasjon blir dermed noe som vil påvirke flere og flere bedrifter, enten de deltar i en fusjon, blir pliktige til å utarbeide konsernregnskap eller blir del av et konsern og dermed blir pliktige til å gi informasjon til utarbeidelse av konsernregnskap.

I denne artikkelen benyttes begrepetforetaksintegrasjon som fellesbetegnelse for sammenslåing av bedrifter ved konserndannelse eller fusjon. Formålet med artikkelen er å gi en oversikt over hovedreglene for regnskapsmessig behandling ved foretaksintegrasjon.

Konserndannelse kjennetegnes ved at ett selskap tilegner seg bestemmende innflytelse over et annet foretak, slik at dette foretaket kommer i et datterselskapsforhold til morselskapet.

Fusjon kjennetegnes ved at et selskap (overdragende selskap) overdrar hele virksomheten til et annet selskap (overtakende selskap) mot at aksjonærene i det overdragende selskapet mottar aksjer i det overtakende selskapet eller i selskap som er morselskap eller søsterselskap til det overtakende selskapet. Aksjonærene i overdragende selskap kan dessuten motta et vederlag i annet enn aksjer som ikke må overstige 20 prosent av det samlede vederlaget (tilleggsvederlag). Tilleggsvederlaget kan også være negativt, men det krever tilslutning fra hver av de overdragende aksjonærene.

I prosessen som ledet frem til innføringen av regnskapsloven av 1998, ble behandlingsmåte for regnskapsføring av foretaksintegrasjon hyppig diskutert i næringslivet. Enkelte hevdet at regnskapsføring av foretaksintegrasjon som kjøpstransaksjon ville være en konkurransemessig ulempe for norske bedrifter ved at de merverdier og den goodwill som identifiseres gjennom kjøpstransaksjonen, senere må resultatføres gjennom avskrivninger. Internasjonalt, og spesielt etter amerikanske regnskapsregler (US-GAAP), har det vært mindre som skal til for at foretaksintegrasjon kan gjennomføres med kontinuitet i regnskapsførte verdier (kalt «pooling of interests»). Det er på denne bakgrunn interessant å følge den diskusjonen som gjør seg gjeldende internasjonalt, hvor en eliminering av kontinuitetsmetoden er tema. Videre gir høringsutkast til nye regnskapsstandarder for foretaksintegrasjon i USA uttrykk for et ønske om også å vurdere goodwill etter et enhetssyn. I den norske regnskapsloven er enhetssynet grunnleggende for regnskapsføring av alle mer- eller mindreverdier med unntak av goodwill.

SKAL GJENSPEILE ØKONOMISKE REALITETER

Hovedfilosofien bak den norske regnskapsloven er at regnskapene skal gjenspeile økonomiske realiteter fremfor juridiske formaliteter. Av hensynet til sammenlignbarhet mellom ulike foretak er det viktig at det gis klare regler for hvordan denne typen transaksjoner skal behandles. Dette er gitt gjennom regnskapslov og regnskapsstandarder utgitt av Norsk Regnskapsstiftelse. I tillegg gis uttalelser fra Oslo Børs stor vekt i forståelsen av god regnskapsskikk. God regnskapsskikk er i stadig utvikling og regnskapsstandarder oppdateres i takt med denne utviklingen. Norsk god regnskapsskikk påvirkes også av utviklingen internasjonalt, og da først og fremst gjennom utviklingen i International Accounting Standards (IAS) og amerikanske regnskapsregler (US-GAAP). Det er en utfordring å gjøre regnskapsstandardene dynamiske, slik at de tilpasses endringene i næringslivet og i internasjonale standarder.

De foreløpige regnskapsstandardene som regulerer området for foretaksintegrasjon, er

  • NRS(F) Konsernregnskap (1999)
  • NRS(F) Resultatskatt (1999)
  • NRS(F) Investering i tilknyttet selskap og deltakelse i felleskontrollert virksomhet (1999)
  • NRS(F) Fusjon (1999)

Artikkelen vil kommentere de regnskapsmessige løsninger som disse standardene foreskriver for alle selskaper som ikke er små, samt gjennomgå regnskapsmessig behandling av foretaksintegrasjon for små foretak i et eget avsnitt.

REGNSKAPSFØRING AV KONSERNDANNELSE

De grunnleggende reglene i norsk regnskapsføring er følgende:

  • Konsolidering skal skje på grunnlag av bestemmende innflytelse.
  • Konsernregnskapet skal utarbeides etter enhetssynet, med unntak av goodwill, som bare regnskapsføres med majoritetens andel.

Konsernregnskap skal utarbeides når et selskap har bestemmende innflytelse over et annet foretak. Bestemmende innflytelse innebærer at et foretak direkte eller indirekte har styringsrett over et annet foretak. Bestemmende innflytelse kan følge av juridisk eller faktisk kontroll. Juridisk kontroll foreligger når et foretak gjennom eierskap eller avtale har stemmeflertall i et annet foretaks øverste organ eller har rett til å oppnevne/avsette et flertall i et annet foretaks styre eller ledelsesorgan. Faktisk kontroll betyr at det utøves bestemmende innflytelse uten at det foreligger juridisk kontroll. Om faktisk kontroll foreligger, må baseres på en helhetsvurdering.

Regnskapsføring av konserndannelser etter enhetssynet innebærer at konsernet skal ses på som én enhet uavhengig av morselskapets aksjonærers økonomiske interesse i datterselskapene. Dette medfører at konsernets egenkapital foruten aksjonærene i morselskapets (majoritetens) andel av egenkapitalen også inkluderer andre aksjonærer i datterselskapenes (minoritetens) andel av egenkapitalen. Konsernets årsresultat vil være resultatet før fordeling på majoritets- og minoritetsandeler. Denne fordelingen vises i tilknytning til resultatregnskapet.

TRANSAKSJONSPRINSIPPET VED FORETAKSINTEGRASJON

Hovedregelen for regnskapsføring av foretaksintegrasjon, enten den har form av konserndannelse eller fusjon, er transaksjonsprinsippet, jf. regnskapsloven § 4--1. Transaksjoner skal regnskapsføres til virkelig verdi. Dette indikerer at konserndannelse eller fusjon som hovedregel skal gjennomføres til virkelig verdi med måling av virkelig verdi på eiendeler og gjeld i det oppkjøpte eller innfusjonerte selskapet. Virkelig verdi av selskapet settes til virkelig verdi av det vederlaget kjøper yter. Dersom kjøpet skjer mot kontant betaling, vil vederlaget normalt være enkelt å fastsette, men dersom transaksjonen skjer for eksempel ved oppgjør i det oppkjøpende selskaps aksjer eller ved fusjon, kan det være vanskeligere å fastsette vederlaget. Dette gjelder spesielt for ikke-børsnoterte aksjer.

Verdien av vederlaget skal fordeles på selskapets identifiserbare eiendeler og gjeld, eventuell restverdi kalles goodwill. For å få til en korrekt måling av resultater i fremtidige perioder er det viktig med en nøyaktig allokering av mer- eller mindreverdier på de enkelte balanseførte eller ikke balanseførte eiendelene og på gjelden. Tilordning av anskaffelseskost behandles nedenfor.

KONTINUITET I REGNSKAPSFØRTE VERDIER

Dersom foretaksintegrasjonen er en transaksjon hvor man ikke kan identifisere den oppkjøpende part, skal transaksjonen regnskapsføres etter regelen om kontinuitetsunntak. Dette følger for konsernregnskapet av regnskapsloven § 5--20 og for fusjoner av regnskapsloven § 5--15. Regnskapsføring som kontinuitetsunntak skjer ved at eiendeler og gjeld i det overdragende selskapet videreføres til balanseførte verdier. Kriteriene for kontinuitetsunntak er like for konsernregnskap og fusjon. Det er kun i sjeldne tilfeller at det ikke kan identifiseres en overtakende part i en fusjon eller ved en konserndannelse. Indikasjoner på at fusjonen eller konserndannelsen har en overtakende part, er at ledelsen i hovedsak er utpekt av en av aksjonærgruppene. Videre at avtalen inneholder et vilkår om at en av eiergruppene skal motta eller avgi kompensasjon basert på de underliggende resultater i deres selskap i perioden etter foretaksintegrasjonen.

I tillegg til at det ikke kan identifiseres en overtakende part, må følgende kriterier være oppfylt for at transaksjonen skal kunne gjennomføres som et kontinuitetsunntak:

  • Selskapene som inngår i foretaksintegrasjonen, må ha tilnærmet samme størrelse (størrelseskriteriet).
  • Hvert av selskapene må ha eksistert som juridisk enhet i en periode som normalt kan settes til to år før fusjonen, og ha hatt en varig aktivitet innenfor nåværende virksomhetsområder. Alle vesentlige virksomhetsområder i begge selskaper videreføres i det sammenslåtte selskapet (varighetskriteriet).

For at størrelseskriteriet skal være oppfylt, skal selskapene være av tilnærmet lik virkelig verdi. Dersom fordelingen av virkelig verdi faller utenfor en grense for fordeling av de samlede verdiene på 60 til 40 prosent, vil uansett det selskapet som har den høyeste virkelige verdien, regnes som overtakende i regnskapsmessig forstand. Verdifordelingen må også gjenspeile seg i stemmeandeler. Dersom foretaksintegrasjonen skjer mellom et selskap og et konsern, gjelder størrelsesrelasjonen mellom det overdragende selskapet og det overtakende konsernet som helhet. Eventuelle transaksjoner forut for foretaksintegrasjonen som har hatt som siktemål å tilpasse de integrerende selskapene til størrelseskriteriet, skal det ses bort ifra.

For å oppfylle varighetskriteriet skal ingen av partene ha vært part i en sammenslåing av tilnærmet likeverdige interesser i løpet av de to siste årene forut for foretaksintegrasjonen. Dette varighetskriteriet kan være en spesiell utfordring for selskaper innenfor den «nye økonomien», hvor to år er svært lang tid.

Ved kontinuitet med oppgjør i aksjer oppstår det et spesielt regnskapsteknisk problem. Ved kontinuitet blir det ingen ny måling av balanseførte verdier i noen av selskapene, men kapitalutvidelsen som utgjør oppgjøret for eiendelene, vil bli fastsatt i forhold til virkelige verdier. Balanseført verdi av det integrerte selskapets eiendeler fratrukket gjeld vil være uavhengig av den nominelle kapitalforhøyelsen i det overtakende selskapet.

Differansen mellom disse størrelsene må korrigeres mot egenkapitalen. Denne differansen kalles en kontinuitetsdifferanse. For fordelingen av egenkapitalen på innskutt og opptjent egenkapital gjelder prinsippet om tilnærmet videreføring av egenkapitalens sammensetning. Dette innebærer at

  • overkursfondet korrigeres slik at innskutt egenkapital er lik summen av innskutt egenkapital i de integrerende selskapene, men likevel slik at overkursfondet ikke kan være mindre enn null.
  • fond for vurderingsforskjeller er summen av fond for vurderingsforskjeller i de integrerende selskapene. Ved fusjon blir eventuell avsetning til fond for vurderingsforskjeller for gjensidig aksjeeie oppløst.
  • annen egenkapital korrigeres residualt.

BEREGNING AV ANSKAFFELSESKOST

Fastsettelse av anskaffelseskost for det kjøpte foretaket er sentralt for måling av den verdi de underliggende eiendelene skal føres opp med i konsernregnskapet eller i fusjonsbalansen. Oppkjøp er en transaksjon som etter regnskapsloven § 4--1 skal verdsettes til virkelig verdi av vederlaget på transaksjonstidspunktet. Det innebærer at det vederlag som ytes, må verdsettes. I anskaffelseskost skal det i henhold til regnskapsloven inngå kjøpsutgifter. Eksempel på slike kjøpsutgifter kan være honorarer til advokater eller revisorer for gjennomgang av det selskapet som skal kjøpes, såkalt juridisk og finansielldue diligence. Etter NRS(F) om konsernregnskap begrenser kjøpsutgiftene seg til eksterne utgifter.

Er vederlaget for aksjene annet enn penger, som for eksempel aksjer i det overtakende selskapet, skal verdien av vederlaget settes til markedsverdi av dette vederlaget. Det er verdien på avtaletidspunktet som er avgjørende for verdifastsettelsen. Dersom vederlaget er aksjer og disse ikke omsettes løpende i et organisert marked, må verdien av vederlaget estimeres. Dette kan enten gjøres ved å verdsette vederlagsaksjene eller ved å verdsette det overdragende selskapet.

Dersom det er lang tid mellom oppkjøpstidspunkt og oppgjørstidspunkt, vil det i praksis bety at selger yter kjøper en kreditt. Ved fastsettelsen av virkelig verdi av vederlaget må verdien av kredittiden tas hensyn til. Dersom kjøper og selger ikke har avtalt rente for tiden mellom oppkjøpstidspunktet, eller renten avviker vesentlig fra markedsrenten, må verdien på oppkjøpstidspunktet beregnes. Differansen mellom virkelig verdi på oppkjøpstidspunktet og den verdien som kjøper betaler ved oppgjørstidspunktet, kostnadsføres som rentekostnad.

Endelig oppgjør for selskapet kan være avhengig av oppfyllelse av visse betingelser, som for eksempel at det oppkjøpte selskapet oppnår en viss inntjening i en periode etter kjøpet. I slike tilfeller skal anskaffelseskost estimeres ut fra det mest sannsynlige utfallet. På oppkjøpstidspunktet regnskapsføres kjøpet på grunnlag av beste estimat, regnskapsloven § 4--2. Det kan også allerede på oppkjøpstidspunktet være avtale om ytterligere oppkjøp i det overdragende selskapet. Når det er overveiende sannsynlig at avtalen om ytterligere kjøp vil bli gjennomført, skal kjøper ta hensyn til denne avtalen allerede på avtaletidspunktet. Virkelig verdi av vederlaget for aksjene som forutsettes overdratt, tas med i anskaffelseskost og føres som gjeld til selger.

TILORDNING OG RESULTATFØRING AV ANSKAFFELSESKOST

Den totale anskaffelseskosten skal fordeles ut på de overdratte eiendelene og gjelden. Ved gjennomgangen av det kjøpte selskapet skal eiendeler og gjeld verdsettes til virkelig verdi. En eventuell restpost balanseføres som goodwill. Verdsettelse og balanseføring av eiendeler gjelder ikke kun eiendeler og gjeld som er balanseført i det oppkjøpte selskapet, men også andre eiendeler og gjeld som er blitt prissatt i oppkjøpstransaksjonen. Dette kan for eksempel gjelde egenutviklede immaterielle eiendeler som ikke tilfredsstilte kravet til balanseføring i det overdragende selskapet. Disse eiendelene er nå verdsatt i forbindelse med en kjøpstransaksjon og kan balanseføres. En korrekt allokering av anskaffelseskost vil bidra til en mer presis resultatmåling i fremtidige perioder. Manglende fordeling av kjøpsprisen vil resultere i feil måling av goodwill. Den avskrivningsprofilen som er valgt for goodwill, kan avvike fra avskrivningsprofilen på de underliggende verdiene i selskapet og på denne måten påvirke resultatmålingen i periodene fremover. Ved gjennomgangen av virkelige verdier i de oppkjøpte selskapene er det viktig ikke å glemme poster som tillegges verdi ved fastsettelsen av vederlaget, men som ikke er balanseført i det oppkjøpte selskapet. Slike poster kan være fastrentelån, leiekontrakter på en leie som er vesentlig over eller under markedsleie, og vurdering av utsatt skatt knyttet til eiendeler hvor skatten har lang reverseringshorisont. For den siste posten kan man etter resultatskattstandarden velge hvorvidt utsatt skatt skal måles til nåverdi eller virkelig verdi. Ved måling av utsatt skatt til virkelig verdi vil man få en riktigere periodisering av renteelementet knyttet til den utsatte skatten. Dersom man måler utsatt skatt til nominell verdi, vil renteelementet for den utsatte skatten inngå i goodwillberegningen. Tidshorisonten for reversering av den utsatte skatten bør tillegges vekt ved fastsettelsen av avskrivningstiden for goodwill.

En annen problemstilling som kan komme opp ved allokering av kjøpesummen er balanseførte pensjonsforpliktelser. En merverdi-/mindreverdianalyse kan avdekke forskjeller i forhold til balanseført forpliktelse som følge av at

  • det oppkjøpte selskapet ikke har innarbeidet pensjonsforpliktelsen etter unntaksreglene for små foretak
  • det oppkjøpte selskapet har benyttet andre aktuarmessige forutsetninger ved beregningen av forpliktelsen enn de kjøper har lagt til grunn i sitt regnskap
  • det oppkjøpte selskapet benytter seg av anledningen til å fordele effekten av estimatavvik etter såkalt korridor eller fordeler planendringer over gjennomsnittlig gjenværende tjenestetid

Ved salg av virksomhet kan balanseførte pensjonsforpliktelser være en spesiell utfordring i forhandlingene knyttet til fastsettelsen av vederlaget. Beregningen av regnskapsmessig udekket pensjonsforpliktelse vil ta hensyn til forventet sluttlønn på pensjoneringstidspunktet. Dette er en forpliktelse knyttet til lønnsøkning etter det tidspunktet hvor selger har solgt virksomheten, og som kjøper i stor grad selv kan påvirke. Det er derfor ikke unaturlig at selger vil argumentere for bruk av beregningsmetoder for udekket pensjonsforpliktelse som ser bort ifra den forventede lønnsvekst som skjer på kjøpers hånd. Kjøper må imidlertid balanseføre pensjonsforpliktelsen basert på sin forventede lønnsvekst frem til pensjoneringstidspunktet. Den forskjellen som oppstår mellom avtalt verdi på pensjonsforpliktelse og den verdi som kjøper må oppføre i sin balanse, vil fremkomme som goodwill i kjøpers merverdi-/mindreverdianalyse. Dette vil ikke være i strid med at kjøpesummen skal allokeres ut på mer- eller mindreverdier til virkelig verdi, men komme som følge av en fastsettelse av kjøpesummen.

Dersom det er planlagt å gjennomføre en restrukturering i det oppkjøpte selskapet og dette har hatt innvirkning på fastsettelsen av vederlaget, skal det avsettes for restruktureringskostnader i forbindelse med allokering av anskaffelseskost. Når totalvederlaget er gitt, vil en avsetning for restruktureringskostnader medføre økning av merverdi i merverdianalysen. Denne ender normalt opp som goodwill. Avskrivningstiden på goodwill vil normalt være lenger enn reverseringsperioden for avsetningen til restrukturering, og avsetningen vil således kunne påvirke resultatene betydelig i årene etter oppkjøpet. Det er derfor et krav etter god regnskapsskikk at det er utarbeidet en plan for restrukturering hvor kostnadene til restrukturering inngår. Planen må være utarbeidet innen tre måneder etter oppkjøpet.

Når selskapet er kjøpt, vil man senere kunne få en annen og fornyet oppfatning av den allokering av anskaffelseskost som ble gjort i forbindelse med kjøpet. Siden fordeling av anskaffelseskost kan påvirke fremtidige resultater, er det anledning til å korrigere allokeringen av anskaffelseskost inntil ett år etter utløpet av regnskapsåret hvor oppkjøpet fant sted.

VERDSETTELSESMETODER

Følgende oppsummerer verdsettelsesmetoder som kan benyttes for ulike eiendeler og gjeld i et selskap som tilnærming til virkelig verdi:

  • Markedsbaserte finansielle eiendeler (verdipapirer) som omsettes på børs og har god eierspredning og likviditet, verdsettes til markedsverdi.
  • Ikke markedsbaserte finansielle eiendeler (verdipapirer) verdsettes til estimert virkelig verdi.
  • Fordringer verdsettes til nåverdien av det beløpet som forventes mottatt, redusert med innfordringskostnader. Det er ikke nødvendig å anvende nåverdi for kortsiktige fordringer når differansen mellom den nominelle verdien og nåverdien av fordringen er uvesentlig.
  • Varebeholdning settes til salgspris redusert med eventuelle ferdigstillelseskostnader, salgskostnader og en rimelig fortjeneste for kjøperens salgsinnsats. Fortjenesten skal stå i forhold til gjenværende innsats og fortjeneste for tilsvarende ferdigvarer og handelsvarer. Fast eiendom verdsettes til markedsverdi.
  • Varige driftsmidler verdsettes til markedsverdi. Dersom det er vanskelig å anslå markedsverdien fordi driftsmidlene er spesialiserte eller sjelden selges separat, kan de verdsettes til gjenanskaffelsesverdi redusert med normale avskrivninger.
  • Immaterielle eiendeler, eksempelvis patenter, lisenser og varemerker, verdsettes primært til observerbare markedsverdier. Dersom det ikke eksisterer noe effektivt marked for eiendelen, verdsettes den til det kjøper ville betalt dersom den var kjøpt separat i et fritt marked eller til nåverdien av forventet separat kontantstrøm fra eiendelen dersom slik kontantstrøm kan estimeres.
  • Pensjonsmidler eller pensjonsforpliktelse ved ytelsesplan verdsettes til nåverdi av pensjonsforpliktelsen redusert med virkelig verdi av pensjonsmidlene. Netto pensjonsmidler kan kun medtas dersom de kan utnyttes av foretaket eller konsernet.
  • Skattefordeler og forpliktelser verdsettes i samsvar med NRS om resultatskatt.
  • Gjeld, avsetninger og andre forpliktelser verdsettes til nåverdien av betalingene. Nåverdiberegning er likevel ikke påkrevd når differansen mellom nominell verdi og nåverdi ikke er vesentlig.
  • Kontrakter og leieforpliktelser til vilkår som avviker fra markedsvilkår, verdsettes til markedsverdi.
  • Aksjer i morselskapet verdsettes til virkelig verdi. I konsernregnskapet skal disse aksjene behandles som egne aksjer.
  • Skjematisk oversikt over beregning av goodwill (figur 1).
figur

Figur 1

FORETAKSINTEGRASJON FOR SMÅ FORETAK

Små foretak er regnskapspliktige som ifølge de to siste årsregnskapene oppfyller minst to av følgende tre kriterier:

  • Har mindre enn 40 millioner kroner i salgsinntekt
  • Har mindre enn 20 millioner kroner i balansesum
  • Har færre enn 50 ansatte

Regnskapsloven stiller ikke krav til at små foretak skal utarbeide konsernregnskap, jf. § 3--2 fjerde ledd. For at et konsern skal regnes som et lite foretak og dermed skal kunne unnlate konsernregnskapsplikt, må vilkårene oppfylles for konsernet som helhet. Små selskaper kan på frivillig basis utarbeide konsernregnskap. Dette kan utarbeides etter regnskapsstandarden for små foretak. Denne gir blant annet unntak for utarbeidelse av proformainformasjon. Regnskapsføring av konserndannelse for små foretak vil etter standarden kunne regnskapsføres som kontinuitet.

Loven har en særregel om regnskapsføring av fusjon mellom små foretak i § 5--16. Formuleringen «fusjon mellom små foretak» betyr at begge eller alle de fusjonerende foretakene må være små etter regnskapslovens definisjon for at forenklingsregelen skal ha anvendelse.

Det har ingen betydning for retten til å anvende særregelen at det fusjonerte foretaket kommer til å overstige grenseverdiene for små foretak som følge av fusjonen. Sammenslåtte tall for foregående regnskapsår skal ikke legges til grunn i vurderingen av om det fusjonerte foretaket tilhører små foretak etter definisjonen i regnskapsloven § 1--6.

Etter særregelen kan eiendeler og gjeld i de fusjonerende foretakene videreføres til balanseførte verdier. Dette er regnskapsføring av fusjon som kontinuitet slik det er beskrevet i punkt 4.3 i NRS om fusjon, med følgende unntak:

  • Ved harmonisering av regnskapsprinsippene i de fusjonerende foretakene er det ikke plikt til å velge det prinsippet som gir best periodisering. Det fusjonerte foretaket kan velge å videreføre ethvert prinsipp som har vært anvendt i de fusjonerende foretakene, eller et annet tillatt prinsipp hvis dette er å foretrekke ut fra en kost/nytte-betraktning. Det vises til reglene om prinsippanvendelse i denne standardens kapittel 2.1.2.
  • Det er ikke plikt til å omarbeide sammenligningstall til harmoniserte prinsipper, jf. regnskapsloven § 6--6 annet ledd. Virkningen av prinsippendring skal regnskapsføres i samsvar med denne standardens kapittel 3.3.1.

I notene skal navnet på de foretakene som er fusjonert, opplyses. Øvrige noteopplysninger som nevnt i punkt 5 i NRS om fusjon er ikke obligatoriske ved fusjon mellom små foretak som regnskapsføres etter særregelen.

Det er ikke plikt til å utarbeide proformainformasjon som nevnt i punkt 6 i NRS om fusjon ved fusjon mellom små foretak som regnskapsføres etter særregelen.

INTEGRASJON OG SKATT

Skatt bygger på selskapsregnskapet og ikke på konsernregnskapet. For konserndannelser vil ikke oppsettet av konsernregnskapet påvirke størrelsen på betalbar skatt. For måling av resultat etter konserndannelsen gjelder sammenstillingsprinsippet i konsernregnskapet, følgelig må posteringer som forskyver inntekter og kostnader i forhold til selskapene, følges av en tilsvarende justering av tilhørende skatt. Dette vil medføre to typer midlertidige forskjeller, nemlig mer-/mindreverdier som identifiseres på oppkjøpstidspunktet og vises i konsernregnskapet, og midlertidige forskjeller og underskudd til fremføring i datterselskapets eget regnskap på oppkjøpstidspunktet.

Det skal avsettes for utsatt skatt på merverdier knyttet til konserndannelsen fordi skattegrunnlaget for eiendelen ikke endres ved oppkjøpet. Den regnskapsmessige verdien i konsernregnskapet vil imidlertid forandres ved at det er markedsverdien som skal reflekteres. Ved senere salg av eiendelen til for eksempel konsernets regnskapsmessige verdi vil det ikke oppstå noen regnskapsmessig gevinst. Skattemessig vil det derimot oppstå en gevinst som må reverseres om man skal følge sammenstillingsprinsippet (kostnader skal sammenstilles med inntekter for måling av resultat). Dette gjelder også for interngevinster. Interngevinster er gevinster som oppstår når et konsernselskap selger varer med fortjeneste til et annet konsernselskap. Denne fortjenesten vil ikke være realisert for konsernet som helhet, selv om den har resultert i skatt i selskapsregnskapet. Denne internfortjenesten skal derfor elimineres i konsernregnskapet. Etter sammenstillingsprinsippet skal også den tilhørende skattekostnaden periodiseres tilsvarende. Den periodiserte skattekostnaden skal reverseres i samme periode som gevinsten skal regnskapsføres i konsernet.

For merverdier på oppkjøpstidspunktet skal merverdier vises brutto som en økning av eiendelenes balanseførte verdi (eventuelt som en reduksjon av gjeldens balanseførte verdi) med avsetning for utsatt skatt. Dette gjelder imidlertid ikke for goodwill, som er en ikke-identifiserbar residual, og som derfor føres netto. Mindreverdier skal teoretisk sjelden forekomme, men kan forekomme i praksis. Brutto mindreverdi reduseres eiendelens verdi i konsernbalansen (eventuelt øker gjeldens balanseførte verdi) og det avsettes for utsatt skattefordel. Den utsatte skattefordelen skal ikke utlignes mot andre midlertidige forskjeller, men skal presenteres netto i balansen, se norsk regnskapsstandard for resultatskatt.

Ved konserndannelser skal utsatt skatt vurderes på lik linje med andre eiendeler. Dette betyr at utsatt skatt, både som følge av oppkjøpet og den utsatte skatten som er regnskapsført i selskapsregnskapet, prinsipielt bør regnskapsføres til nåverdi. Dette fordi utsatt skatt er en skatt som kan forfalle til dels langt inn i fremtiden. En måling til nominell verdi vil kunne gi feil kostnadsperiodiseringer. Beregnet rente på nåverdi av utsatt skatt vil resultatføres som rentekostnad, noe som medfører en mer korrekt periodisering. Nåverdien av utsatt skatt vil også normalt være den verdien som er reflektert i transaksjonen. Bruk av nåverdi krever normalt en detaljert tidsplan for reverseringstidspunktene for den utsatte skatten. Dette er i praksis ofte vanskelig, og derfor tillater foreløpig norsk regnskapsstandard om resultatskatt en løsning med vurdering av utsatt skatt til nominell verdi. Dersom man velger å regnskapsføre utsatt skatt til nåverdi, må dette benyttes konsekvent, og de midlertidige forskjellene som var til stede på oppkjøpstidspunktet, må holdes atskilt fra de forskjellene som oppstår senere:

figur

Figur 2

figur

Figur 3

figur

Figur 4

figur

Figur 5

figur

Figur 6

Foretaksintegrasjon ved fusjon mellom aksjeselskaper kan gjennomføres uten at transaksjonen utløser skatt, som kan gjøre denne transaksjonsformen gunstigere enn hva som følger av foretaksintegrasjon ved konserndannelse. For at selskapene skal kunne fusjonere uten at det utløser gevinstbeskatning, må selskapene i fusjonen verdsettes til virkelig verdi. Bytteforholdet må følgelig være basert på virkelig verdi. Fusjoner mellom aksjeselskaper kan organiseres som

  • fusjon ved opptak
  • fusjon ved nystiftelse
  • mor--datter-fusjon
  • fusjon med datter, oppgjør i morselskapets aksjer

For at en fusjon skal kunne gjennomføres uten at det utløser beskatning, må fusjonsvederlaget i det overdragende selskapet bestå av aksjer i det overtakende selskapet, eventuelt morselskapet. I tillegg til aksjer kan vederlaget bestå av et tilleggsvederlag som ikke må overstige 20 prosent av det samlede vederlaget. Vederlaget kan benyttes til å innløse enkelte aksjonærer helt eller delvis, noe som vil utløse gevinstbeskatning for dette vederlaget for disse aksjonærene. Dersom alle aksjonærene mottar et like stort tilleggsvederlag, vil dette tilleggsvederlaget behandles som et utbytte.

INTERNASJONAL UTVIKLING

Foretaksintegrasjon er et område som er i endring internasjonalt. Som antydet i innledningen diskuteres det hvorvidt kontinuitetsunntaket skal fjernes ved regnskapsføring av foretaksintegrasjon. Det hevdes at det alltid kan identifiseres en overtakende part, og at regnskapsføring av foretaksintegrasjon som kontinuitet vil gi et feilaktig bilde av den økonomiske transaksjonen. Manglende måling av kjøpesummen resulterer i lavere balanseførte verdier i konsernbalansen eller i det fusjonerte selskapet og for lave avskrivninger i senere perioder. Ved å fjerne adgangen til kontinuitet vil sammenlignbarheten øke mellom regnskaper. Ledelsen i det oppkjøpende selskapet vil også bli målt basert på de verdier de faktisk har besluttet å avgi ved et oppkjøp.

Konserndannelse regnskapsføres etter norske regnskapsregler etter enhetssynet, med unntak av goodwill. Internasjonalt legger man også opp til regnskapsføring av konserndannelser etter enhetssynet. I utkastet til nye regler for regnskapsføring av foretaksintegrasjon i USA legger man opp til en konsekvent anvendelse av enhetssynet også for goodwill. Dette innebærer at også minoriteten tillegges en verdi av goodwill basert på den kostprisen som er fastsatt ved konserndannelsen. Teoretisk forsvares dette med at resultatmålingen i konsernregnskapet vil bli feilaktig om 100 prosent av inntektene skulle sammenstilles med en mindre del av kostnadene knyttet til avskrivningen på goodwill. Problemstillingen blir klar når man ser på oppkjøp av enkelte virksomheter innenfor den nye økonomien, hvor kjøpesummen i det alt vesentlige er goodwill. Det er imidlertid en diskusjon hvordan resultatføringen av avskrivningen av goodwill skal påvirke ulike nøkkeltall. Et forslag er å legge avskrivning på goodwill helt til sist i resultatoppstillingen. Det skal bli interessant å følge utviklingen i regnskapsføringen av konserndannelser og fusjoner internasjonalt da dette over tid antas å ha vesentlig innvirkning på norsk regnskapsskikk og praksis.


© Econas Informasjonsservice AS, Rosenkrantz' gate 22 Postboks 1869 Vika N-0124 OSLO
E-post: post@econa.no.  Telefon: 22 82 80 00.  Org. nr 937 747 187. ISSN 1500-0788.

RSS