Magma topp logo Til forsiden Econa

Steinar Sars Kvifte er statsautorisert revisor og dr.oecon. og er fagdirektør i regnskap i Ernst & Young og førsteamanuensis ved Høgskolen i Agder.

Regnskapsføring av virksomhetsoverdragelser

Som et ledd i den internasjonale harmoniseringen av den finansielle regnskapsrapporteringen skal norske børsnoterte foretak fra og med 2005 avlegge konsernregnskap etter internasjonale regnskapsstandarder (IFRS). I utgangspunktet kan det dermed forventes at like transaksjoner vil bli behandlet likt i regnskapet til norske og utenlandske foretak. For brukerne, først og fremst investorene og deres rådgivere, vil således harmoniseringen trolig gjøre det enklere å vurdere ulike investeringsalternativer på tvers av landegrensene. En forutsetning er imidlertid at brukerne og andre tilegner seg god oversikt over innholdet i IFRS. Det vil blant annet ikke lenger være aktuelt å regnskapsføre virksomhetsoverdragelser som sammenslåinger av likeverdige interesser (kontinuitetsmetoden), goodwill skal ikke avskrives, og det vil heller ikke lenger være adgang til å avsette for planlagt restrukturering i oppkjøpsbalansen.

I første del av denne artikkelen redegjøres det for disse og andre sentrale spørsmål dekket av IFRS 3. Virksomhetsoverdragelser som skjer mellom selskaper under samme kontroll, er ikke regulert under IFRS, men god regnskapsskikk gir veiledning. Norsk praksis er imidlertid uensartet, noe som skaper en viss usikkerhet om hvordan slike overdragelser skal regnskapsføres også etter god regnskapsskikk. Andre del av denne artikkelen er viet spørsmål knyttet til virksomhetsoverdragelser mellom selskaper under samme kontroll.

Gjennom EØS-avtalen og den såkalte IFRS-forordningen er Norge forpliktet til å kreve at alle foretak med børsnoterte aksjer fra og med 2005 rapporterer i henhold til International Financial Reporting Standards (IFRS) i konsernregnskapet (medlemslandene kan gi foretak med børsnoterte gjeldsinstrumenter og foretak som anvender et annet internasjonalt akseptert regnskapsspråk enn IFRS, for eksempel US GAAP, utsettelse til 2007 med å implementere IFRS). 1 I Odelstingsproposisjon nr. 89 (2003-2004) er det foreslått at det også skal være adgang til å rapportere etter IFRS i selskapsregnskapet, og at også andre enn børsnoterte foretak kan velge å utarbeide konsernregnskap og selskapsregnskap etter IFRS.

Mye taler for at god regnskapsskikk, som kommer til å gjelde for foretak som ikke velger å rapportere etter IFRS, vil bli harmonisert mot IFRS. I NOU 23:2003 har regnskapslovutvalget foreslått å endre så godt som alle avvikende regler i regnskapsloven, slik at tillatte IFRS-løsninger også blir tillatt etter god regnskapsskikk (disse spørsmålene er ikke omhandlet i Odelstingsproposisjon nr. 89 (2003-2004), men skal behandles i en egen proposisjon som forventes å foreligge i løpet av høsten 2004).

I fortsettelsen blir således sentrale problemstillinger knyttet til virksomhetsoverdragelser, drøftet først og fremst i forhold til IFRS, men avvik mot god regnskapsskikk blir kommentert. Virksomhetsoverdragelser mellom selskaper under samme kontroll eller identisk eierskap er ikke dekket av gjeldende IFRS. Spørsmål knyttet til denne typen transaksjoner, blir det dermed gjort rede for i forhold til god regnskapsskikk, men implikasjoner for IFRS blir også drøftet.

Fortsettelsen av artikkelen er delt inn i to hoveddeler. Først redegjøres det for regnskapsføring av virksomhetsoverdragelser som er transaksjoner. Dernest drøftes virksomhetsoverdragelser mellom selskaper under samme kontroll eller samme eierskap (omorganisering). Avslutningsvis gis noen oppsummerende betraktninger. Helt innledningsvis er det imidlertid nødvendig å beskrive innholdet i de to aktuelle metodene å regnskapsføre virksomhetsoverdragelser på og i den sammenheng å gjøre noen terminologiske presiseringer.

Metoder og terminologi

Tradisjonelt har det vært to prinsipielt forskjellige metoder å regnskapsføre virksomhetsoverdragelser på, ofte benevnt som oppkjøpsmetoden og kontinuitetsmetoden. Etter den førstnevnte metoden tas eiendeler og gjeld i et overdragende selskap inn til virkelig verdi i det overtakende selskapets regnskap, mens balanseført verdi av overdragende selskaps eiendeler og gjeld videreføres i overtakende selskaps regnskap ifølge den sistnevnte metoden. Kontinuitetsmetoden har hatt anvendelse i to grunnleggende forskjellige situasjoner, nemlig i sammenslåinger mellom tilnærmet likeverdige interesser og i sammenslåinger mellom selskaper under samme kontroll eller med tilnærmet identisk eier-sammensetning.

figur

Figur 1 Figuren viser reglene etter norsk god regnskapsskikk slik de er i dag.

Kontinuitetsunntak

I noen tilfeller er det i virksomhetsoverdragelser mellom uavhengige parter vanskelig å identifisere en overtakende part (« sammenslåing av tilnærmet likeverdige parter»), og i slike tilfeller har det vært både god regnskapsskikk og internasjonal praksis å anvende kontinuitetsmetoden. En erkjenner at en reell transaksjon har funnet sted, men når det er uklart hvem som er overtakende part, ville den asymmetriske behandlingen av overtakende og overdragende part i oppkjøpsmetoden gi vilkårlige regnskapsmessige utslag. I slike situasjoner har det vært bred enighet om at eiendeler og gjeld i begge (eller alle) selskapene skal måles likt, enten til virkelig verdi eller til kontinuitet. At en har falt ned på den sistnevnte løsningen fremfor den førstnevnte, har ingen prinsipiell begrunnelse, men like fullt har løsningen tradisjonelt fått bred internasjonal anvendelse. Virksomhetsoverdragelser som er sammenslåinger av tilnærmet likeverdige interesser, representerer unntakstilfeller, og anvendelse av kontinuitetsmetoden ved sammenslåing av tilnærmet likeverdige interesser omtales derfor i norsk regnskapsterminologi som kontinuitetsunntak.

Regnskapsmessig metodeanvendelse skal i teorien ikke påvirke økonomiske beslutninger, ettersom metodeanvendelsen (i dette tilfellet regnskapsføring av virksomhetsoverdragelser som transaksjon etter oppkjøpsmetoden eller som kontinuitetsunntak etter kontinuitetsmetoden) ikke har betydning for den sammenslåtte virksomhetens fremtidige verdiskapning. I praksis er det likevel i mange tilfeller brukt betydelige ressurser på å tilpasse overdragelser på en slik måte at de har blitt å anse som en sammenslåing av likeverdige interesser og dermed har blitt behandlet etter kontinuitetsmetoden. Flere begrunnelser for denne tilpasningsviljen er aktuelle, men en av de viktigste er ønsket om å legge forholdene til rette for høyere regnskapsmessige resultater i fremtidige perioder (oppkjøpsmetoden gir typisk opphav til regnskapsføring av merverdier som skal avskrives i fremtidige perioder) med tilhørende utslag i resultatorienterte forholdstall (for eksempel P/E).

Bruk av balanseorienterte nøkkeltall i investorers evaluering av ulike investeringsobjekter, herunder forholdet mellom pris og regnskapsført verdi av egenkapitalen, det såkalte pris-bok-forholdet, har tilsvarende blitt påvirket. Forholdet mellom regnskapsmessig metode og pris-bok-tallet kan illustreres med et enkelt eksempel: Overtakende og overdragende selskap har begge en regnskapsført egenkapital på 100. Begge har en markedsverdi på 200. Regnskapsføring av virksomhetsoverdragelsen i dette eksemplet etter kontinuitetsmetoden gir det sammenslåtte selskapet et pris-bok-forhold på 2, mens det tilsvarende forholdet blir betydelig lavere (1,3) dersom overdragelsen regnskapsføres etter oppkjøpsmetoden.

Både resultatorienterte og balanseorienterte nøkkeltall er viktige for investorer og analytikere når de skal vurdere ulike investeringsalternativer. En skulle i utgangspunktet tro at brukerne ville være i stand til å justere for de utslagene som her er kommentert, og på den måten unngå å bli villledet av at selskapene bruker ulike metoder i sine analyser. Amerikansk forskning viser imidlertid at så ikke er tilfellet (tidligere US GAAP (ble endret i 2001) innebar stor fleksibilitet i metodevalg ved regnskapsføring av virksomhetsoverdragelser). Kontinuitetsmetodens positive virkning på senere resultater har påvirket verdsettelser positivt. Dette kan delvis skyldes brukernes begrensede forståelse for regnskapstallene, men kan også i hvert fall delvis forklares med at tilleggsinformasjonen som har vært gitt i forbindelse med virksomhetsoverdragelser, ikke har vært tilstrekkelig til at tallene har kunnet omarbeides fullstendig. 2

Kontinuitetsgjennomskjæring

Ved en sammenslåing av tilnærmet likeverdige parter har det funnet sted en transaksjon. I noen sammenhenger skjer imidlertid virksomhetsoverdragelser uten at det reelt sett finner sted en transaksjon. I den tradisjonelle transaksjonsbaserte regnskapsmodellen har det således ikke vært grunnlag for å gjøre noen ny verdimåling av eiendeler og gjeld som følge av den formelle virksomhetsoverdragelsen. I slike tilfeller har den formelle transaksjonen blitt gjennomskåret, og kontinuitetsmetoden har fått avendelse. I norsk regnskapsterminologi har bruk av kontinuitetsmetoden i gjennomskjæringstilfeller blitt omtalt som kontinuitetsgjennomskjæring.

Regnskapsføring uavhengig av form

I Norge var det lenge vanlig å drøfte oppkjøp på grunnlag av den formelle formen oppkjøpet hadde. Frem til gjeldende regnskapslovgivning trådte i kraft, var det god regnskapsskikk å regnskapsføre fusjoner etter aksjelovgivningen til kontinuitet, uavhengig av om det i realiteten var en overtakelse med en identifiserbar overtakende part (selv om foreløpig NRS om regnskapsmessig behandling av foretaksintegrasjon (1988) anbefalte bruk av oppkjøpsmetoden). Prinsipielt spiller det imidlertid ingen rolle om virksomhetsoverdragelsen skjer som fusjon, konserndannelse eller kjøp av innmat. Virksomhetsoverdragelser skal regnskapsføres likt uavhengig av juridisk form. Etter gjeldende god regnskapsskikk er formen på virksomhetsoverdragelsen underordnet, men fusjon og konserndannelse er likevel behandlet i to regnskapsstandarder. Det er imidlertid gjensidige henvisninger mellom dem, og de to standardene gir like løsninger (en kuriositet i denne sammenheng er at fusjonsstandarden (NRS 9) er endelig, mens standarden om konserndannelse er foreløpig).

Virksomhetsoverdragelser som er transaksjoner

Etter IFRS reguleres regnskapsføring av virksomhetsoverdragelser av IFRS 3, som erstattet IAS 22 da den ble utgitt i mars 2004. IFRS 3 er i hovedsak i samsvar med det amerikanske motstykket, SFAS 141 og SFAS 142.

Sammenlignet med IAS 22 og god regnskapsskikk representerer IFRS 3 flere betydelige endringer:

  • Alle virksomhetsoverdragelser som faller inn under virkeområdet til IFRS 3, skal regnskapsføres som transaksjon etter oppkjøpsmetoden (virksomhetsoverdragelser mellom selskaper under samme kontroll faller utenfor virkeområdet til IFRS 3).
  • Avsetning for planlagt restrukturering i overdragende selskap er ikke tillatt i oppkjøpsbalansen.
  • Betingede forpliktelser i overdragende selskap skal regnskapsføres i oppkjøpsbalansen.
  • Goodwill skal ikke avskrives, men skal minst én gang årlig vurderes for nedskrivning.
  • Negativ goodwill skal resultatføres i forbindelse med virksomhetsoverdragelsen.
  • Immaterielle eiendeler skal i større grad enn tidligere balanseføres.

Disse og andre sentrale problemstillinger knyttet til regnskapsføring av virksomhetsoverdragelser som er transaksjoner, blir gjort rede for i det følgende, herunder forskjeller sammenlignet med dagens norske regler.

Virkeområde

IFRS 3 omhandler regnskapsføringen hos overtakende part i virksomhetsoverdragelser. Det oppstår en rekke problemstillinger knyttet til regnskapsføringen hos overdragende part i forbindelse med virksomhetsoverdragelser, herunder spørsmål om tidspunkt for fraregning (derecognition) og spørsmål om tidspunkt for resultatføring av gevinst/tap ved salg av virksomheten. Disse spørsmålene dekkes ikke av IFRS 3 og er heller ikke omhandlet i IFRS for øvrig. Tilsvarende finnes det ingen spesifikk veiledning i god regnskapsskikk.

Som begrepsbruken illustrerer, omhandler IFRS 3 virksomhetsoverdragelser. I norsk regnskapsterminologi har det vært vanlig å bruke betegnelsen foretaksintegrasjon om det samme. Foretaksintegrasjoner kan imidlertid gjennomføres uten at virksomhet overdras. Virksomhet, ellerbusiness, er definert som integrerte aktiviteter og eiendeler som styres med det formål å generere økonomiske fordeler for investorene. En virksomhet består normalt av innsatsfaktorer, foredlingsprosesser og produkter eller tjenester som er egnet til å generere inntekter. Et aksjeselskap som ikke har andre eiendeler enn et enslig bygg, kvalifiserer etter denne definisjonen ikke som virksomhet, selv om for eksempel en fusjon mellom dette selskapet og et annet strengt tatt er en foretaksintegrasjon. I en foretaksintegrasjon som ikke omfatter virksomhetsoverdragelse, er det ikke goodwill. Motsatt er en overdragelse som innholder goodwill, presumptivt en virksomhetsoverdragelse i henhold til IASB.

Identifikasjon av overtakende part

Etter IFRS 3 skal alle virksomhetsoverdragelser som faller innenfor standardens virkeområde, regnskapsføres som transaksjoner etter oppkjøpsmetoden. Det innebærer at en overtakende part må identifiseres. I praksis er ikke det alltid like enkelt. Den overtakende part oppnår kontroll over den (de) andre parten(e) som er involvert i virksomhetsoverdragelsen. Hva som menes med« kontroll» i denne sammenhengen, er ikke like åpenbart, men som hjelpekriterier skal en vektlegge verdien av de involverte virksomhetene, vederlagets form og ledelsens sammensetning etter virksomhetsoverdragelsen. Den virksomheten som har høyest verdi, er presumptivt overtakende, dersom en av partene gjør opp i form av kontanter eller andre eiendeler, er denne parten presumptivt overtakende, og den parten som dominerer ledelsen etter virksomhetsoverdragelsen, er presumptivt overtakende. Disse kriteriene er sammenfallende med kriteriene som har vært gjeldende etter god regnskapsskikk, men i tvilstilfeller, for eksempel i tilfeller hvor kriteriene over peker mot ulike overtakere, vil en etter dagens god regnskapsskikk kunne falle ned på at ingen av partene kan identifiseres som overtakende, og dermed ende opp med et kontinuitetsunntak. Ettersom kontinuitetsunntak ikke er aktuelt etter IFRS 3, må en også i slike tvilstilfeller identifisere en overtakende part. Formen, altså hvem som juridisk sett er det overtakende selskapet, vil således trolig kunne få større betydning under IFRS enn etter god regnskapsskikk.

Måling av anskaffelseskost

Selv om det ikke fremgår eksplisitt i IFRS 3, representerer standarden en anvendelse av transaksjonsprinsippet. En virksomhetsoverdragelse er en transaksjon, og den overdratte virksomheten skal således regnskapsføres til kost. Anskaffelseskost er virkelig verdi av vederlaget med tillegg av direkte kostnader knyttet til transaksjonen. Ved kontantvederlag er verdimåling av vederlaget uproblematisk. Når vederlaget helt eller delvis gjøres opp med aksjer i det overtakende selskapet, eventuelt morselskapet eller søsterselskapet til det overtakende selskapet, må vederlagsaksjene verdsettes. Etter god regnskapsskikk har det tradisjonelt vært lagt til grunn at verdien av vederlaget skal måles på avtaletidspunktet, som i forbindelse med fusjoner normalt har vært tidspunktet for godkjennelse av fusjonsplanen i styrene. For å harmonisere mot IFRS ble det i de relevante norske standardene i 2002 åpnet for måling på tidspunktet for kontrollovertakelse. Etter IFRS 3 skal vederlaget måles til verdien på kontrollovertakelsestidspunktet. Dette innebærer at aksjekursutslag som følge av offentliggjøringen av en fusjon kan påvirke anskaffelseskosten. Markedets forventninger om synergier, som ikke nødvendigvis samsvarer med det overtakende selskapets vurderinger, blir således reflektert i goodwill.

For regnskapsmessige formål kan det være hensiktsmessig å dele transaksjonskostnader opp i tre kategorier:

  • kostnader til emisjon og stiftelse
  • andre direkte kostnader knyttet til oppkjøpet
  • indirekte kostnader knyttet til oppkjøpet

Kostnader til emisjon og stiftelse oppstår bare i den grad virksomhetsoverdragelsen skjer som en egenkapitaltransaksjon, det vil si at vederlaget helt eller delvis består av aksjer i det overtakende selskapet eller det overtakende selskapets morselskap eller søsterselskap, eventuelt aksjer i et nystiftet selskap. Andre direkte kostnader knyttet til overtakelsen, oppstår som en følge av aktiviteter i forbindelse med overtakelsen uavhengig av kapitalinnhentingen. Konserndannelse med oppgjør i aksjer og konserndannelse med oppgjør i kontanter illustrerer skillet. Førstnevnte konserndannelse omfatter både kapitalutvidelse og andre aktiviteter knyttet til overtakelsen. Sistnevnte konserndannelse påvirker imidlertid ikke egenkapitalen, og det påløper således ingen emisjonskostnader. I praksis er det imidlertid ofte vanskelig å avgrense emisjonskostnader fra andre transaksjonskostnader knyttet til en overtakelse.

Prinsipielt skal alle kostnader knyttet til en virksomhetsoverdragelse, både direkte og indirekte, inngå i anskaffelseskost. Det er imidlertid mange måleproblemer forbundet med vurdering og beregning av indirekte kostnader. Både internasjonalt i IFRS 3 og nasjonalt i de relevante standardene er det derfor lagt til grunn at det bare er direkte transaksjonskostnader som skal inngå i anskaffelseskost, for eksempel honorarer til rådgivere i forbindelse med oppkjøpet. Kostnader som påløper som følge av at et foretak har en« oppkjøpsavdeling», anses i denne sammenheng å representere indirekte kostnader som skal resultatføres løpende. Dersom virksomhetsoverdragelsen helt eller delvis finansieres med fremmedkapital, anses finansieringsutgiftene å knytte seg til opptaket av gjeld. De skal således inngå i opptakskost etter IAS 39 og skal dermed ikke medregnes i virksomhetens anskaffelseskost.

Eventuelle emisjonskostnader føres mot egenkapitalen både etter IFRS 3 og de relevante norske standardene. Tilsvarende skal stiftelseskostnader i forbindelse virksomhetsoverdragelser, for eksempel i fusjon ved nydannelse, føres mot egenkapitalen.

Er vederlaget knyttet til etterfølgende hendelser, for eksempel hvis vederlaget helt eller delvis måles i forhold til inntjeningen i den overdratte virksomheten etter oppkjøpet (såkaltearn-out), skal dette forholdet reflekteres i anskaffelseskost dersom den etterfølgende hendelsen er sannsynlig og kan måles pålitelig. Begge kriteriene må være oppfylt. I motsatt fall, for eksempel hvis etearn-out-element er knyttet opp mot et inntjeningsnivå som det er tvilsomt at en vil nå, skal verdien avearn-out-elementet ikke reflekteres i anskaffelseskost til tross for at dette kan måles på en tilstrekkelig pålitelig måte. På dette punktet er IFRS 3 nyanseforskjellig fra de relevante norske standardene (NRS 9 Fusjon og NRS (F) Konsernregnskap), som ville krevd regnskapsføring avearn-out-elementet. Norsk praksis har imidlertid trolig vært i tråd med IFRS 3. I begge tilfeller skal faktisk etteroppgjør avearn-out-klausuler reflekteres i justering av anskaffelseskost.

Tilordning og periodisering av anskaffelseskost

Virksomheten som overdras, kan bestå av identifiserbare eiendeler, herunder immaterielle eiendeler, og gjeld. Dersom vederlaget overstiger virkelig verdi av identifiserbare eiendeler og gjeld, anses differansen å representere goodwill knyttet til den overdratte virksomheten. Virkelig verdi er i IFRS 3 definert som det beløp som kunnskapsrike og villige parter ville gjennomføre en armlengdetransaksjon til. Virkelig verdi er med andre ord en transaksjonspris som ikke skal reflektere transaksjonskostnader.

I Appendix B til IFRS 3 er det gjort nærmere rede for virkelig verdi for ulike eiendeler og gjeldsposter:

  • Verdipapirer som omsettes i et aktivt marked, for eksempel på børs, skal verdsettes til markedsverdi.
  • For andre verdipapirer skal virkelig verdi estimeres ved bruk av anerkjente teknikker.
  • Fordringer og lignende skal verdsettes til nåverdien av det beløpet som forventes mottatt, redusert for innfordringsutgifter.
  • Varebeholdning skal verdsettes til salgspris etter fradrag for eventuelle utgifter knyttet til ferdigstillelse og salg og forventet fortjenestemargin.
  • Eiendom skal verdsettes til markedsverdi.
  • Varige driftsmidler verdsettes til markedsverdi. I den grad ingen markedsbasert virkelig verdi er observerbar, kan virkelig verdi blant annet beregnes som gjenanskaffelsesverdi etter fradrag for akkumulerte avskrivninger.
  • Immaterielle eiendeler, for eksempel patenter, lisenser og varemerker, verdsettes til observerbar markedsverdi. Dersom ingen markedsverdi kan observeres, skal anerkjente verdsettelsesteknikker benyttes for beregning av virkelig verdi.
  • Pensjonsmidler og pensjonsforpliktelser verdsettes til nåverdien av brutto pensjonsforpliktelse etter fradrag for virkelig verdi av pensjonsmidlene.
  • Skattefordeler og forpliktelser verdsettes til nominell verdi i samsvar med IAS 12, etter at det er tatt hensyn til merverdier som følge av tilordningen.
  • Gjeld, avsetninger og andre forpliktelser, herunder tapskontrakter, verdsettes til nåverdien av fremtidige betalinger.
  • Betingede forpliktelser skal verdsettes til det beløp som kunnskapsrike og villige parter ville gjennomføre en armlengdetransaksjon til.

I forhold til IAS 22 og god regnskapsskikk er det først og fremst når det gjelder immaterielle eiendeler og betingede forpliktelser IFRS 3 representerer en nyhet. For ordens skyld minnes det om den opplagte forskjellen mellom god regnskapsskikk og IFRS knyttet til utsatt skatt: Etter god regnskapsskikk kan utsatt skatt måles til virkelig verdi i forbindelse med oppkjøp, mens IFRS ikke åpner for virkelig verdimåling av utsatt skatt.

En immateriell eiendel kan identifiseres dersom den er separabel. Det vil si at den kan selges, leies ut eller byttes, individuelt eller som del av en virksomhetsoverdragelse, mot en annen eiendel, eller den kan overføres til en motpart på annen måte, eller eiendelen knytter seg til en juridisk beskyttet rettighet. Balanseføring forutsetter at eiendelen kan måles pålitelig. Dette utgangspunktet er ikke veldig forskjellig fra IAS 22 og god regnskapsskikk, men etter den utdypende veiledningen i IFRS 3 skal immaterielle eiendeler som tradisjonelt både etter IFRS og god regnskapsskikk har vært ansett som en del av goodwill, identifiseres og balanseføres separat. Det fremkommer blant annet at en immateriell eiendel som har begrenset levetid, presumptivt kan måles med tilstrekkelig pålitelighet. Immaterielle eiendeler som etter IFRS 3 skal balanseføres, omfatter blant annet kundelister og kundeforhold som ikke er kontraktsfestet hvis de er separable, og forretningshemmeligheter som alle er eksempler på eiendeler som tradisjonelt har inngått i goodwill.

Merverdi på kundekontrakter skal balanseføres som en identifiserbar immateriell eiendel. Som andre immaterielle eiendeler med begrenset økonomisk levetid skal denne merverdien periodiseres gjennom avskrivninger over forventet økonomisk levetid. Det er viktig i denne sammenheng å være klar over at forventet økonomisk levetid ikke automatisk er sammenfallende med løpetiden på kontrakter. Normalt gir kontrakter grunnlag for nye kontrakter, og i mange tilfeller fornyes en kontrakt med mindre kunden aktivt velger å avslutte kundeforholdet. Forventet økonomisk levetid i slike tilfeller går normalt utover kontraktenes løpetid.

Et annet viktig eksempel på immaterielle eiendeler som tradisjonelt har inngått i goodwill som skal skilles ut og balanseføres separat etter IFRS 3, er varemerke og logo. At en etter en overdragelse velger å erstatte varemerke og logo med det overtakende selskapets tilsvarende varemerke og logo, innebærer ikke nødvendigvis at det overdratte varemerket og den overdratte logoen ikke er en identifiserbar immateriell eiendel som skal balanseføres som sådan til virkelig verdi i åpningsbalansen. At en velger å erstatte varemerke og logo til tross for at det har en verdi, kan skyldes at en vurderer alternativet, nemlig det å bruke den overdratte virksomheten til å videreutvikle det overtakende selskapets varemerke og logo, som et bedre alternativ. Når en i etterkant av overdragelsen erstatter varemerke og logo, medfører det en kostnadsføring av balanseført beløp. I en del tilfeller er ikke kriteriene for å balanseføre varemerket og logoen til stede fordi verdien ikke kan måles pålitelig. Dette gjelder generelt, men i de tilfellene varemerket og logoen skal erstattes, er trolig usikkerheten i målingen ofte større enn i de tilfellene varemerket og logoen skal beholdes. Dersom varemerke og logo i slike situasjoner inkluderes i goodwill, skjer ingen kostnadsføring med mindre goodwill på et senere tidspunkt er utsatt for verdifall og må nedskrives.

Etter god regnskapsskikk og IAS 37 om usikre forpliktelser og betingede eiendeler (og IAS 22) er betingede forpliktelser det eneste som med overveiende sannsynlighet vil komme til oppgjør som skal balanseføres. I forbindelse med virksomhetsoverdragelser gjelder ikke denne sannsynlighetsterskelen etter IFRS 3. Det innebærer at en betinget forpliktelse som normalt ikke skal regnskapsføres, blir balanseført i virksomhetsoverdragelser. Hvis for eksempel det overdragende selskapet er saksøkt, men ikke anser det som sannsynlig at saksøkeren vil vinne frem, blir ikke den mulige forpliktelsen til å utbetale et erstatningsbeløp regnskapsført i det overdragende selskapets regnskap. En rasjonell og uavhengig motpart i en virksomhetsoverdragelse vil likevel i transaksjonsvederlaget ta høyde for det mulige tapet, og den relevante verdien skal således balanseføres som en forpliktelse i den sammenslåtte virksomhetens regnskap i forbindelse med virksomhetsoverdragelsen. I høringsutkastet til IFRS 3 (ED 3) ble det foreslått at betingede forpliktelser som var identifisert og balanseført i forbindelse med virksomhetsoverdragelser, i senere perioder skulle regnskapsføres til virkelig verdi, med resultatføring av verdiendringene. Denne løsningen ville imidlertid være inkonsistent i forhold til behandlingen av blant annet finansielle garantier etter IAS 39, og etter IFRS 3 er det lagt til grunn at de betingede forpliktelsene i etterfølgende perioder skal vurderes til det høyeste av verdien på overdragelsestidspunktet, eventuelt justert for senere amortiseringer, og den verdien som ville blitt regnskapsført etter IAS 37.

Etter god regnskapsskikk (og IAS 22) kan det overtakende selskapet avsette for planlagte restruktureringsaktiviteter som et ledd i tilordningen så fremt hovedtrekkene i restruktureringsaktivitetene er planlagt og kunngjort på tidspunktet for virksomhetsoverdragelsen. Det er videre en forutsetning at en detaljert plan med utfyllende dokumentasjon foreligger innen tre måneder. Etter IFRS 3 kan det overtakende selskapet bare gjøre en restruktureringsavsetning i tilordningen i den grad restruktureringen på overdragelsestidspunktet oppfyller kravene for balanseføring i IAS 37 og dermed er avsatt for i det overdragende selskapets eget regnskap (eller ville vært avsatt hvis overdragende selskap hadde anvendt IAS 37). Denne endringen i forhold til gjeldende norsk og internasjonal praksis representerer en innskjerping og vil medføre en tidligere resultatføring av restruktureringsutgifter sammenlignet med gjeldende praksis. Etter dagens praksis resultatføres restruktureringsutgiftene som goodwillavskrivninger over fremtidige perioder. Ettersom goodwill ikke skal avskrives etter IFRS 3 (se under), ville en videreføring av reglene i IAS 22 medført at restruktureringsutgifter som oppstår i forbindelse med virksomhetsoverdragelser, ikke ville blitt belastet resultatregnskapet overhodet i mange tilfeller.

Det er i IFRS 3 en tolvmåneders frist for tilordningen av anskaffelseskost. Denne bestemmelsen avviker fra god regnskapsskikk (og IAS 22), som tillater korrigering av tilordningen inntil utløpet av første hele regnskapsår etter virksomhetsoverdragelsen ved konserndannelse og utløpet av inneværende år ved fusjon. Eventuelle feil i tilordningen som oppdages senere, korrigeres eventuelt i henhold til de alminnelige reglene om feil, jf. IAS 8.

Goodwill

Når alle eiendeler og gjeldsposter er identifisert og tilordnet verdi, vil det normalt komme til uttrykk en differanse mellom anskaffelseskosten og summen av de tilordnede verdiene. Denne differansen omtales som goodwill når den er positiv, mens den tradisjonelt har blitt kalt negativ goodwill eller badwill når den er negativ. Etter god regnskapsskikk (og IAS 22) skal goodwill avskrives over forventet økonomisk levetid. Negativ goodwill resultatføres systematisk over fremtidige perioder i takt med avskrivningene på overtatte driftsmidler, med mindre underprisen knytter seg til forventede fremtidige tap eller kostnader.

Som nevnt innledningsvis har IASB i IFRS 3 i stor grad kopiert SFAS 141 og 142. Når FASB falt ned på det kontroversielle standpunktet at alle virksomhetsoverdragelser skulle regnskapsføres som transaksjoner etter oppkjøpsmetoden, måtte de kunne tilby næringslivet noe som i hvert fall delvis kunne motvirke de negative konsekvensene forbudet mot kontinuitetsmetoden ble oppfattet å gi. FASB« tilbød» å fjerne kravet om goodwillavskrivninger og oppnådde dermed aksept for forslaget sitt. IASB har fulgt i FASBs fotspor. Nå argumenterer riktignok både FASB og IASB for oppkjøpsmetoden uavhengig av goodwillbehandlingen, og omvendt. Det er imidlertid liten tvil om at FASB og IASBs nye syn på hvordan goodwill skal behandles i etterfølgende perioder, har nær sammenheng med elimineringen av kontinuitetsmetoden som en aktuell metode.

Goodwill skal årlig testes for nedskrivning etter reglene i IAS 36. I tillegg til denne årlige nedskrivningsvurderingen, som skal gjennomføres på samme tidspunkt fra år til år, skal goodwill testes for nedskrivning når noen nærmere angitte indikatorer signaliserer at det kan knytte seg vesentlige verdifall til goodwill. Negativ goodwill, eller bare det« overskytende beløp», som IASB kaller det, skal etter IFRS 3 resultatføres umiddelbart.

Fase II

IASB anså det som urealistisk at de ville klare å behandle alle spørsmål knyttet til virksomhetsoverdragelser innen 2005, som er det tidspunkt der alle børsnoterte foretak i EU og EØS er pålagt å utarbeide IFRS-regnskap. Enkelte spørsmål er derfor ikke behandlet i IFRS 3, men inngår i det såkalte fase II-prosjektet. Fase II, som ventelig vil strekke seg frem til 2006, omfatter spesielle problemstillinger i oppkjøpsmetoden, virksomhetsoverdragelser med etablering av felleskontrollerte virksomheter og omorganisering. Det sistnevnte er et tema også i denne artikkelen. I mangel på veiledning i IFRS drøftes omorganisering i fortsettelsen ut fra gjeldende god regnskapsskikk.

Omorganisering

Virksomhetsoverdragelser mellom selskaper under samme kontroll eller identisk eierskap anses i mange sammenhenger ikke å representere reelle transaksjoner, med den konsekvens at balanseførte verdier i slike transaksjoner i mange tilfeller videreføres etter god regnskapsskikk.

Etter transaksjonsprinsippet skal transaksjoner regnskapsføres til verdien av vederlaget på transaksjonstidspunktet. En implisitt, men grunnleggende forutsetning for norsk regnskapsregulering er at det er økonomiske realiteter som skal regnskapsføres. Motstykket er at formelle transaksjoner uten reelt økonomisk innhold ikke skal regnskapsføres, eller mer presist: Ikke-reelle transaksjoner skal ikke gi grunnlag for ny verdimåling (overdragelse av eiendomsrett må for eksempel reflekteres i regnskapet selv om skiftet av eiendomsrett ikke representerer en reell økonomisk transaksjon). Det følger således - ikke som et unntak, men som en direkte utledning av det lovfestede transaksjonsprinsippet - at formelle transaksjoner uten reelt økonomisk innhold ikke skal gi opphav til ny verdimåling. Denne dimensjonen av transaksjonsprinsippet kalles kontinuitetsgjennomskjæring i norsk regnskapsterminologi.

Hvorvidt en transaksjon er reell, må vurderes på grunnlag av om den har et økonomisk innhold. I mange sammenhenger tillegges reelle transaksjoner en uavhengighetsdimensjon, det vil si at reelle transaksjoner foregår mellom uavhengige parter. Innholdsdimensjonen beskriver man ofte ved å vise til at reelle transaksjoner innebærer en risiko- og kontrollovergang. Kontrollovergangen er imidlertid bare relevant for regnskapsføringstidspunktet, ikke for gjennomskjæringsspørsmålet. I tråd med dette viser en i NOU 1995:30 (forarbeidene til gjeldende regnskapslov) konsekvent bare til risikoovergang i spørsmål om hvorvidt en transaksjon er reell eller ikke reell.

Gjennomskjæring av alle transaksjoner mellom nærstående parter er naturligvis uaktuelt, og uavhengighetsdimensjonen alene er ikke egnet til å diskriminere mellom reelle og ikke-reelle transaksjoner. En transaksjon uten risikoovergang er uansett aktuell for gjennomskjæring selv om den skjer mellom uavhengige parter, og i motsetning til uavhengighetsdimensjonen er således innholdsdimensjonen absolutt.

Omorganisering kan ta ulike former, for eksempel som fusjon, fisjon og som konsernintern virksomhetsoverdragelse gjennomført som tingsinnskudd eller som ordinære salgstransaksjoner. De ulike formene er omhandlet i NRS (9) Fusjon, NRS (F) Fisjon og NRS (D) Kontinuitetsgjennomskjæring.

Fusjon

Når omorganisering skjer ved fusjon, er det i regnskapsstandardene lagt til grunn at balanseførte verdier i overdragende og overtakende selskap skal videreføres. Dette gjelder både ved fusjon mellom selskaper under samme kontroll og fusjon mellom selskaper med identisk eierskap. Et eksempel på den sistnevnte formen for omorganisering kan være fusjon mellom to selskaper som har samme eiersammensetning uten at en av eierne har kontroll i noen av selskapene. Det ble opprinnelig lagt til grunn at kontroll i denne sammenheng innebærer mer enn femti prosent av aksjene i begge selskapene, men i 2001 - for å samordne NRS 9 med NRS (D) Kontinuitetsgjennomskjæring - ble terskelen for bruk av gjennomskjæring i fusjon strammet inn til absolutt kontroll, det vil si minst nitti prosents eierandel i begge selskapene.

I fusjoner mellom morselskap og datterselskap skal såkalt konsernkontinuitet anvendes som grunnlag for gjennomskjæringen. Det innebærer at det er verdiene i konsernregnskapet som skal videreføres i det overtakende selskapets selskapsregnskap. I fusjoner mellom datterselskaper er det etter NRS 9 valgfrihet, både ordinær selskapskontinuitet og konsernkontinuitet er tillatt.

Fisjon

En fisjon mellom selskaper under samme kontroll, for eksempel en fisjon av et heleid datterselskap med utskilling av et virksomhetsområde i det overdragende datterselskapet til et overtakende heleid datterselskap, er en omorganisering som skal kontinuitetsgjennomskjæres. En slik fisjon faller inn under det som omtales som jevndeling i NRS (F) Fisjon. Jevndeling er definert som en fisjon hvor aksjonærene i det overdragende selskapet får aksjer i hvert av de overtakende selskapene i samme forhold som deres aksjeeie i det overdragende selskapet. Tilsvarende er en fisjon av et overdragende selskap som ikke er et heleid datterselskap, uten eierskifte eller bare med marginalt eierskifte (mindre enn ti prosent), i realiteten en omorganisering som skal kontinuitetsgjennomskjæres. En fisjon av et overdragende selskap med tre eiergrupperinger som eier en tredjedel hver, med en etablering av et overtakende selskap som har samme eiersammensetning, er for eksempel ikke noe annet enn en omorganisering som skal kontinuitetsgjennomskjæres.

Andre former for omorganisering

Hvis virksomhet kan overdras mellom heleide eller tilnærmet heleide (mer enn nitti prosents eierandel) konsernselskaper og mellom selskaper med identisk eiersammensetning ved anvendelse av fusjons- og fisjonsinstituttene og regnskapsføres som kontinuitetsgjennomskjæring, er det et naturlig utgangspunkt at det samme bør gjelde når tilsvarende virksomhetsoverdragelser skjer i andre former, for eksempel som tingsinnskudd med kapitalforhøyelse. I NRS (D) Kontinuitetsgjennomskjæring har man tatt konsekvensen av denne analogien, og etter dette diskusjonsnotatet skal en virksomhetsoverdragelse innen et heleid konsern så godt som alltid kontinuitetsgjennomskjæres når det er vederlag i aksjer, for eksempel fusjon (følger også av NRS 9), fisjon (følger også av NRS (F) Fisjon) eller tingsinnskudd med kapitalforhøyelse, og som oftest også når vederlaget er penger.

Den sistnevnte situasjonen viser til ordinære salgstransaksjoner mellom konsernselskaper hvor salgsobjektet er en virksomhet. Dette er utvilsomt den mest kontroversielle problemstillingen i praksis, trolig mest av alt fordi kontinuitetsgjennomskjæring i slike tilfeller gir opphav til enkelte tekniske problemer. Ettersom pengevederlaget etter aksjelovgivningen skal settes til virkelig verdi, oppstår det en regnskapsteknisk differanse mellom den regnskapsmessige verdien av den overdratte virksomheten og den regnskapsmessige verdien av vederlaget. Denne differansen, ofte kalt kontinuitetsdifferanse, skal korrigeres mot egenkapitalen og kan i mange tilfeller gi noen problematiske selskapsrettslige effekter. En annen innvending mot gjennomskjæring når vederlaget er penger, er at en slik transaksjon ikke har trekk av å være en omorganisering. Når vederlaget er penger, hevdes det, har virksomhetsoverdragelsen snarere alle trekk av å være en økonomisk transaksjon, og transaksjonsprinsippet tilsier derfor at den skal regnskapsføres som en transaksjon.

I praksis gjennomføres nesten uten unntak alle konserninterne virksomhetsoverdragelser mellom morselskaper og datterselskaper og mellom datterselskaper når de er heleide eller tilnærmet heleide, som kontinuitetsgjennomskjæring når vederlaget er aksjer. Når vederlaget er penger, er det trolig ikke veldig feil å hevde at norsk praksis er veldig uensartet, og at god regnskapsskikk implisitt åpner for en viss fleksibilitet.

Nærmere om begrunnelsen for kontinuitetsgjennomskjæring

På eiernivå skjer det naturligvis ingen risikoovergang ved konserninterne transaksjoner, og i konsernregnskapet elimineres således gevinster og tap knyttet til disse transaksjonene. At samme konklusjon gjelder på selskapsnivå, er ikke opplagt. Det forhold at transaksjoner mellom konsernselskaper ikke skjer mellom uavhengige parter, er som nevnt over ikke alene tilstrekkelig til å begrunne kontinuitetsgjennomskjæring.

Som et grovt utgangspunkt kan en således legge til grunn at konserninterne transaksjoner skal kontinuitetsgjennomskjæres dersom den relevante vurderingen er på eiernivå, mens ingen gjennomskjæring skal foretas dersom vurderingen skal skje på selskapsnivå. Verken loven eller forarbeidene gir noen generell avklaring på denne problemstillingen, noe som neppe er tilfeldig.

Problemstillingen kan ikke avklares generelt. Noen transaksjoner kan være kjennetegnet av å være reelle selv om de skjer mellom konsernselskaper, mens andre konserninterne transaksjoner mangler de samme kjennetegnene. Løpende ordinære varekjøps- og varesalgstransaksjoner samt andre vanlige transaksjoner som er nødvendige for driften, har for eksempel kjennetegn som reelle transaksjoner uavhengig av hvem som er motparten - et annet konsernselskap eller en motpart utenfor konsernet. Organisering og relevante beslutninger knyttet til slike transaksjoner, fattes på selskapsnivå, og for de involverte partene skjer det således en risikoovergang selv om de har samme eierskap. En del andre transaksjoner er imidlertid eierstyrt. Dette gjelder typisk større og mer strategiske transaksjoner, for eksempel konserninterne virksomhetsoverdragelser. Virksomhetsoverdragelser innenfor konsernet er som hovedregel styrt av konsernledelsen og eierne, som både vil initiere og følge opp slike overdragelser. I slike transaksjoner blir dermed avstanden mellom partene i transaksjonene så liten at det ikke lenger er meningsfylt å prate om noen risikoovergang. Selgeren gir ikke fra seg risikoen med virksomheten, og - motsatt - kjøperen overtar ikke risiko, for kjøper og selger er samme (juridiske) person.

I enkelte sammenhenger har forholdet mellom vurdering på selskaps- og eiernivå blitt omtalt som et spørsmål om hvorvidt det knytter seg en inntjenings- eller opptjeningsprosess til transaksjonen. Denne innfallsvinkelen leder normalt til samme konklusjon. For eksempel legges det i NRS (D) til grunn at det ikke knytter seg «en ordinær inntjeningsprosess» til en virksomhetsoverdragelse, og det er således heller ikke «grunnlag for beregning av gevinst». Et fokus på inntjening og opptjening kan imidlertid henlede oppmerksomheten mot inntektsføringsspørsmål, og det at inntjeningsprosessen ikke er fullført, gir ikke nødvendigvis grunnlag for kontinuitetsgjennomskjæring. Dersom transaksjonen innebærer en risikoovergang, tilsir en manglende inntjeningsprosess snarere at gevinsten balanseføres som utsatt inntekt.

Noen tilleggsbetraktninger

Etter NRS (D) Kontinuitetsgjennomskjæring er det altså bare virksomhetsoverdragelser som er aktuelle for gjennomskjæring. Det er derfor interessant å merke seg at kontinuitetsgjennomskjæring etter NRS 9 og NRS (F) Fisjon ikke stiller samme krav til virksomhetsoverdragelse. En fusjon og fisjon kan gjennomføres uten at det som overdras, kvalifiserer som virksomhet, og skal like fullt gjennomskjæres så fremt fusjonen eller fisjonen er mellom selskaper under samme kontroll eller selskaper med identisk eiersammensetning.

Som nevnt innledningsvis omhandler ikke IFRS-litteraturen virksomhetsoverdragelser mellom selskaper under samme kontroll. I avgrensningen som gjøres i IFRS 3, er imidlertid det prinsipielle standpunkt at omfanget av minoritetsinteresser er irrelevant for om virksomhetsoverdragelsen skal anses å være under samme kontroll (IFRS 3.13), med andre ord er et eierskap på femti prosent tilstrekkelig. Dette samsvarer med løsningen i NRS 9 før den ble endret i 2001. Med utgangspunktet i forarbeidene til gjeldende lov og ikke minst harmoniseringsintensjonen i NOU 2003:23 kan dette klare standpunktet i IFRS 3 ha implikasjoner for god regnskapsskikk.

Det er videre noe underlig at NRS 9 er kategorisk når det gjelder kravet om absolutt eierskap, ettersom begrunnelsen for innstramningen var NRS (D) Kontinuitetsgjennomskjæring, som ikke er like kategorisk. I NRS (D) fremgår det at en ikke har tatt stilling til hvor klart en regel om eierandel bør formuleres i en regnskapsstandard, men en nevner de ulike alternativene. I en påfølgende, sammenfattende vurdering legger en likevel til grunn at en eierandel på mer enn nitti prosent gir en sterk presumpsjon mot kontinuitetsgjennomskjæring. Like fullt er en ikke på langt nær så kategorisk som i NRS 9. NRS (D) er således ikke til hinder for å legge standpunktet i IFRS 3 til grunn også etter god regnskapsskikk. Når det gjelder NRS 9, er det imidlertid neppe åpning for en tilsvarende tilpasning mot IFRS. Konsekvensen for god regnskapsskikk er ikke tilsiktet, og den er uheldig. 3

Omorganiseringer etter IFRS

Som det fremgår av det ovenstående, regulerer ikke IFRS omorganiseringer. Det er imidlertid signalisert at omorganisering skal inngå i den nevnte fase II av prosjektet om virksomhetsoverdragelser. Spørsmålet er imidlertid hvordan omorganisering skal regnskapsføres etter IFRS inntil dette prosjektet materialiserer seg i en regnskapsstandard.

Ettersom IFRS i utgangspunktet primært anses å være relevant for konsernregnskap, er denne problemstillingen tilsynelatende mindre aktuell. I noen tilfeller vil imidlertid konsernspisser i underkonsern være børsnoterte og dermed pålagt å utarbeide konsernregnskap etter IFRS. Spørsmålet om hvordan regnskapsføringen av omorganiseringer der underkonsernet er part, skal skje, blir derfor relevant. Dette skyldes imidlertid først og fremst at IFRS er foreslått tillatt som regnskapsspråk i selskapsregnskapet (jf. Odelstingsproposisjon nr. 89 (2003-2004)).

Utgangspunktet etter IFRS er at alle standarder og fortolkninger skal følges. I den grad ingen standard eller fortolkning som omhandler den aktuelle problemstillingen, foreligger, fremgår det av kildehierarkiet i IAS 8 at en skal følge en analog forståelse av standarder og fortolkninger som omhandler tilsvarende eller beslektede problemstillinger. Eventuelt kan andre standardsetteres anbefalinger anvendes så lenge disse anbefalingene ikke leder til løsninger som er i konflikt med IASBs konseptuelle rammeverk. En forutsetning når det gjelder denne siste kilden, er at den aktuelle standardsetteren har etsimilar conceptual framework som IASB.

Analogialternativet finner ingen kilde i spørsmålet om omorganiseringer. Et aktuelt alternativ er således å se hen til andre standardsetteres anbefalinger, og for norske foretak er det naturligvis nærliggende å bruke de norske standardene i en slik situasjon.

Opprinnelig, i den tidligere IAS 1, var det ikke stilt noen krav om at bruk av lokale standardsetteres standarder og fortolkninger forutsatte at disse brukte et tilsvarende rammeverk. Kravet kom inn i forbedringsprosjektet (2003) som hadde som formål å sikre høyere kvalitet og konsistens på eksisterende standarder frem mot 2005, når alle børsnoterte foretak i EU er pålagt å utarbeide konsernregnskap etter IFRS. Både innenfor EU og i andre regioner hvor IFRS er det aktuelle regnskapsspråket, finnes det land der regnskapsrapportering tradisjonelt ikke har blitt vektlagt, og der regnskapsreglene for eksempel har vært direkte avledet av skattereglene eller ulike varianter av kontantprinsippet har vært rådende. Disse landene har ikkesimilar rammeverk som IASB, men at også Norge faller inn i denne kategorien, er etter denne forfatterens syn tvilsomt.

Mye kan således tale for at norske foretak som fra og med 2005 skal bruke IFRS, kan se hen til NRS 9, NRS (F) Fisjon og NRS (D) Kontinuitetsgjennomskjæring i omorganiseringsspørsmål, i påvente av at IASB utarbeider en regnskapsstandard som dekker omorganisering. En forutsetning er naturligvis at de norske løsningene ikke er i konflikt med IASBs rammeverk. Dette er naturligvis ikke til hinder for at norske foretak som skal rapportere etter IFRS, i stedet ser hen til for eksempel US GAAP og UK GAAP, som begge harsimilar conceptual frameworks som IASB, og som omfatter relevante anbefalinger.

Avsluttende kommentarer

I denne artikkelen er regnskapsmessige problemstillinger knyttet til virksomhetsoverdragelser som er transaksjoner, og virksomhetsoverdragelser som er omorganiseringer, drøftet. Det er ikke gjort rede for sentrale vurderinger av skatterettslig og selskapsrettslig karakter. En kan ikke bare se hen til de regnskapsmessige konsekvensene av ulike struktureringsalternativer i forbindelse med virksomhetsoverdragelser, men for mange er de regnskapsmessige konsekvensene ofte tungtveiende. Når det gjelder omorganiseringer, er konsekvensene av regnskapsføringen for selskapsrettslige forhold som utbytte og konsernbidrag og de skattemessige konsekvensene normalt de mest sentrale, ettersom de spørsmålene som reises i slike sammenhenger, ofte kun er relevante for selskapsregnskapet. Dette innebærer imidlertid ikke at en kan se bort fra regnskapsreglene, herunder spesielt transaksjonsprinsippet. Det er i denne artikkelen argumentert for at regnskapsloven ikke gir rom for full fleksibilitet ved regnskapsføring av omorganiseringer, slik den uensartede norske praksisen impliserer.

Noter

  • 1: Finansdepartementet har i Odelstingsproposisjon nr. 89 (2003-2004) foreslått at begge disse opsjonene skal gjøres gjeldende for norske foretak.
  • 2: Tilsvarende utslag i verdsettelsen av selskaper kan vises i forhold til regnskapsføring av aksjebasert avlønning. Etter US GAAP er to ulike metoder tillatt, nemlig egenverdimetoden og virkelig-verdi-metoden. Førstnevnte metode gir normalt ingen kostnadsføring av opsjonsordninger o.l. til ansatte, mens sistnevnte metode alltid medfører kostnadsføring. I selskaper med omfattende ordninger kan dette gi betydelige utslag. Barth, Clinch og Shibano (2003) viste at valg av virkelig-verdi-modellen påvirket verdsettelsen negativt (til tross for at netto resultat og resultat per aksje etter virkelig-verdi-modellen må gis som noteopplysninger i egenverdimodellen). I tråd med disse funnene viste en undersøkelse av analytikerforeningen i USA, AIMR, i 2001 at 83 % av analytikerne foretrakk regnskapsføring etter virkelig-verdi-metoden.
  • 3: I et høringsutkast om endringer i NRS 9 fra oktober 2004 erkjenner NRS inkonsistensen i forhold til NRS (D) og IFRS 3, og foreslår en endring som innebærer at kontinuitetsgjennomskjæring også kan være aktuelt selv om samme eier ikke har absolutt kontroll i begge selskapene. Forslaget til endring innebærer imidlertid fremdeles at absolutt kontroll er en sterkere indikasjon på kontinuitetsgjennomskjæring enn samme kontroll mellom 50 % og 90 %. Dette harmonerer dårlig med det prinsipielle standpunktet i IFRS 3.13.

© Econas Informasjonsservice AS, Rosenkrantz' gate 22 Postboks 1869 Vika N-0124 OSLO
E-post: post@econa.no.  Telefon: 22 82 80 00.  Org. nr 937 747 187. ISSN 1500-0788.

RSS