Magma topp logo Til forsiden Econa

Anfinn Fardal er siviløkonom og statsautorisert revisor i BDO Noraudit Bergen.

Regnskapsføring av virksomhetssammenslutninger etter IFRS

Regnskapsføring av virksomhetssammenslutninger som fusjoner og oppkjøp etter IFRS reguleres av IFRS 3 Virksomhetssammenslutninger samt av IAS 27 Konsernregnskap og separat finansregnskap. IASB har i år utgitt nye, reviderte versjoner av disse standardene. Selv om de reviderte standardene viderefører hovedprinsippene i de eksisterende standardene, er det vedtatt endringer som vil få stor betydning for regnskapsføring og presentasjon.

I denne artikkelen vil vi gi en kort oversikt over bakgrunnen for de reviderte standardene og hva som er de viktigste endringene.

Bakgrunn

De reviderte standardene er en del av et felles prosjekt mellom International Accounting Standards Board (IASB) og Financial Accounting Standards Board (FASB) som har som målsetning å øke kvaliteten på den finansielle rapporteringen og bidra til internasjonal konvergens. De to organisasjonene har behandlet spørsmålet om regnskapsføring av virksomhetssammenslutninger i to faser.

Den første fasen gjennomførte IASB og FASB hver for seg. FASB sluttførte første fase i juni 2001 ved utgivelsen av FASB Statement No 141 Business Combinations. IASB avsluttet sin første fase i mars 2004 ved utgivelsen av IFRS 3 Virksomhetssammenslutninger. Den viktigste konklusjonen i denne første fasen var at praktisk talt alle virksomhetssammenslutninger i realiteten er oppkjøp. I samsvar med dette ble det innført krav om at alle virksomhetssammenslutninger skal regnskapsføres etter oppkjøpsmetoden.

Den andre fasen i prosjektet vurderte rettledningen til anvendelsen av oppkjøpsmetoden. IASB og FASB var enige om at man kunne oppnå vesentlige forbedringer av den finansielle rapporteringen hvis standardene for regnskapsføring av virksomhetssammenslutninger var like, og den andre fasen i prosjektet ble derfor gjennomført som et felles prosjekt. Denne fasen ble avsluttet med utgivelsen av de reviderte IFRS 3 Virksomhetssammenslutninger og FASB Statement No 141 Business Combinations, samt de tilhørende endringene i IAS 27 Konsernregnskap og separat finansregnskap og FASB Statement No 160 Noncontrolling Interest in Consolidated Financial Statements.

De reviderte standardene gjelder for virksomhetssammenslutninger med oppkjøpstidspunkt fra og med 1. juli 2009. Transaksjoner som gjennomføres frem til 30. juni 2009, kan regnskapsføres etter de opprinnelige standardene, selv om det også for disse er anledning til å anvende de reviderte standardene. Det er imidlertid ikke anledning til å anvende de reviderte standardene i årsregnskapet for 2007. Vi gjør oppmerksom på at de reviderte standardene foreløpig ikke er godkjent av EU, og inntil slik godkjenning foreligger, kan standardene uansett ikke anvendes i Norge.

De opprinnelige standardene vil i det følgende bli omtalt som IFRS 3 (2004) og IAS 27 (2004), mens de reviderte standardene betegnes som IFRS 3 (2008) og IAS 27 (2008).

Hovedinnholdet i de reviderte standardene

En av de viktigste konsekvensene av vedtakelsen av IFRS 3 (2004) var kravet om at alle virksomhetssammenslutninger som omfattes av virkeområdet til standarden, skal regnskapsføres etter oppkjøpsmetoden. Oppkjøpsmetoden innebærer at det må identifiseres en overtakende part og at anskaffelseskost må fastsettes og fordeles til overdratte eiendeler, forpliktelser og betingede forpliktelser. Hvis det er en differanse mellom anskaffelseskost og netto overdratte eiendeler, forpliktelser og betingede forpliktelser, er dette goodwill. Alle overdratte eiendeler, forpliktelser og betingede forpliktelser skal regnskapsføres til virkelig verdi.

Kravet i IFRS 3 (2004) om å anvende oppkjøpsmetoden for alle virksomhetssammenslutninger er beholdt i IFRS 3 (2008). Rettledningen for hvordan man skal identifisere og regnskapsføre immaterielle eiendeler separat fra goodwill, er også i hovedsak uendret. Det er likevel slik at den reviderte standarden på enkelte områder kan føre til vesentlige endringer. Som eksempel kan nevnes krav om resultatføring av oppkjøpsutgifter og adgang til å regnskapsføre minoritetsinteressenes andel av goodwill i konsernregnskapet.

Endringene i IAS 27 er spesielt knyttet til trinnvise oppkjøp og utgang av datterselskap. Den regnskapsmessige behandlingen blir svært forskjellig avhengig av om transaksjonen fører til etablering av kontroll eller om transaksjonen kun fører til en endring i hvor stor andel av datterselskapet som kontrolleres.

Virkeområdet til IFRS 3 (2008)

Virkeområdet til IFRS 3 (2008) er utvidet til også å gjelde virksomhetssammenslutninger som omfatter to eller flere gjensidige foretak, og virksomhetssammenslutninger som gjennomføres utelukkende på grunnlag av en kontrakt, uten anskaffelse av en eierinteresse. Transaksjoner som omfatter selskaper under samme kontroll, er fortsatt ikke omfattet av virkeområdet til standarden, og er heller ikke regulert i noen annen standard. Slike transaksjoner er følgelig uregulert i IFRS. Dette gjelder for eksempel omorganiseringer innenfor et konsern.

Definisjonen av virksomhet

Av IFRS 3 (2004) følger det at oppkjøpsmetoden kun gjelder når det skjer en overdragelse av virksomhet, og ikke ved overføring av enkelteiendeler. Kjøp av eiendomsaksjeselskaper eller enkelteiendommer er eksempler på overdragelser som ofte ikke oppfyller definisjonen av virksomhet. Slike transaksjoner skal da ikke regnskapsføres etter oppkjøpsmetoden, men etter de reglene som gjelder for slike eiendeler. Dette videreføres i IFRS 3 (2008), men definisjonen av virksomhet utvides til også å omfatte integrerte aktiviteter og eiendeler som det kan være mulig å utføre og styre som en virksomhet, og som vil gi utbytte, lavere kostnader, økte aksjekurser eller andre økonomiske fordeler til eiere, medlemmer eller deltakere.

Dette betyr at det ikke er nødvendig at eiendelene og aktivitetene utføres og styres som en virksomhet på oppkjøpstidspunktet, så lenge de kan bli det i fremtiden.

Oppkjøpsmetoden

Som nevnt er oppkjøpsmetoden fortsatt påbudt for alle virksomhetssammenslutninger innenfor virkeområdet til standarden. IFRS 3 (2008) identifiserer følgende fire trinn:

  • 1 Identifiser oppkjøper.
  • 2 Fastsett oppkjøpstidspunktet.
  • 3 Regnskapsføring og måling av det oppkjøpte selskapets identifiserte eiendeler, forpliktelser og minoritetsinteresser.
  • 4 Regnskapsføring og måling av goodwill eller en gevinst fra et godt kjøp.

IFRS 3 (2008) endrer ikke steg en og to, men det er vedtatt endringer i steg tre og fire.

Regnskapsføring og måling av identifiserte eiendeler og forpliktelser som er overtatt fra det oppkjøpte selskapet, samt minoritetsinteresser i det oppkjøpte selskapet

Alle identifiserbare eiendeler og forpliktelser som overtas i virksomhetssammenslutningen, skal måles til virkelig verdi, selv om overtakende selskap overtar mindre enn 100 % av det oppkjøpte selskapet eller virksomhetssammenslutningen skjer trinnvis. Prinsippet om måling til virkelig verdi endres ikke i IFRS 3 (2008). Det er imidlertid enkelte unntak fra utgangspunktet om måling til virkelig verdi, og det er færre unntak i IFRS 3 (2008) enn i IFRS 3 (2004). De gjenværende unntakene gjelder utsatt skattefordel og utsatt skatt, operasjonelle leieavtaler, ansatteytelser, aksjebasert betaling og eiendeler som holdes for salg.

Minoritetsinteresser ved oppkjøp av mindre enn 100 % av aksjene i et selskap

Minoritetsinteressene er den egenkapitalen til et datterselskap som verken direkte eller indirekte kan henføres til morselskapet. Etter IFRS 3 (2004) skal minoritetsinteressene måles med utgangspunkt i netto identifiserte eiendeler i det overdratte selskapet på oppkjøpstidspunktet. Etter IFRS 3 (2008) kan minoritetsinteressene enten måles til full virkelig verdi inkludert goodwill eller til minoritetsinteressenes andel av det overdratte selskapets netto identifiserbare eiendeler på oppkjøpstidspunktet.

Måling av minoritetsinteressene til virkelig verdi innebærer at goodwill regnskapsføres og måles til en verdi som er lik forskjellen mellom den samlede virkelige verdien av kjøpstransaksjonen og samlet virkelig verdi av eiendeler og forpliktelser. Dette innebærer at minoritetsinteressenes andel av goodwill blir regnskapsført i den konsoliderte balansen, slik at beløpet som henføres til minoritetsinteressenes andel av egenkapitalen, øker tilsvarende.

Det er presisert i standarden at den virkelige verdien av aksjene til minoritetsinteressene kan avvike fra virkelig verdi av aksjene til majoritetsaksjonærene, blant annet som følge av at minoritetsposter ofte har en lavere verdi enn majoritetsposter på grunn av mangelen på kontroll. I vedlegg til IFRS 3 (2008) er det gitt veiledning om hvordan den virkelige verdien av minoritetsposten skal beregnes.

Virksomhetssammenslutninger som skjer trinnvis (trinnvise kjøp)

I tilfeller der oppkjøper har eierinteresser i det oppkjøpte selskapet før tidspunktet for virksomhetssammenslutningen, det vil si før oppkjøper får kontroll i det overtatte selskapet, krever IFRS 3 (2008) at oppkjøper måler verdien av de tidligere eierandelene til virkelig verdi på oppkjøpstidspunktet og resultatfører eventuell gevinst eller tap. Etter IFRS 3 (2004) skal det gjøres en oppkjøpsanalyse på hvert anskaffelsestidspunkt siden goodwill skal beregnes ved hvert kjøp.

Oppkjøpsutgifter

Oppkjøpsutgifter skal etter IFRS 3 (2004) inngå i anskaffelseskost. Etter IFRS 3 (2008) skal alle transaksjonskostnadene som for eksempel utgifter til juridiske rådgivere, regnskapsmessig bistand og verdsettelser, samt alle administrasjonskostnadene, resultatføres i den perioden de påløper, og skal ikke inngå i anskaffelseskost for virksomhetssammenslutningen. Emisjonsutgifter skal fortsatt føres mot egenkapitalen.

Betinget vederlag

Anskaffelseskost i virksomhetssammenslutningen fastsettes til virkelig verdi på oppkjøpstidspunktet og inkluderer eventuelle betingede vederlag. Slike betingede vederlag klassifiseres som forpliktelse eller egenkapital avhengig av det økonomiske innholdet i avtalen. Hvis det betingede vederlaget klassifiseres som forpliktelse og ikke egenkapital, skal etterfølgende endringer regnskapsføres i samsvar med den relevante standarden. Betinget vederlag klassifisert som egenkapital skal ikke måles på nytt etter oppkjøpet. Goodwill påvirkes ikke av etterfølgende justeringer av slike betingede vederlag. Dette er en vesentlig endring fra IFRS 3 (2004).

Endret eierandel i datterselskap

Endringer i eierandeler i datterselskap skal etter IAS 27 (2008) regnskapsføres som en egenkapitaltransaksjon. Forskjellen mellom endringen av minoritetsinteressene og vederlaget som betales eller mottas av morselskapet, skal føres direkte mot egenkapitalen. Slike transaksjoner var ikke omtalt i IAS 27 (2004).

Opplysningskrav

De reviderte standardene stiller ytterligere krav til opplysninger, samtidig som enkelte eksisterende opplysningskrav modifiseres.

Avslutning

Endringene i de reviderte standardene vil på enkelte områder gi en regnskapsføring som er til dels vesentlig forskjellig fra de eksisterende standardene, og det kan være nødvendig å gjennomgå planlagte transaksjoner for å vurdere effektene av endringene.


© Econas Informasjonsservice AS, Rosenkrantz' gate 22 Postboks 1869 Vika N-0124 OSLO
E-post: post@econa.no.  Telefon: 22 82 80 00.  Org. nr 937 747 187. ISSN 1500-0788.

RSS