Magma topp logo Til forsiden Econa

Tonny Stenheim er cand.merc med hovedfag i bedriftsøkonomisk analyse, førstelektor ved Høgskolen i Buskerud og doktorgradstudent ved Institut for Revision og Regnskab ved Handelshøiskolen i København. Han skriver for tiden på en doktorgradsavhandling med fokus på regnskapsmessige nedskrivninger av goodwill.

Regnskapsmessig behandling av goodwill

Goodwill er en av de mest kontroversielle størrelsene i regnskapet. I flere tiår har det vært en diskusjon rundt hvordan goodwill skal defineres og måles, hvorvidt goodwill skal klassifiseres som en eiendel, og hvordan goodwill skal behandles ved første gangs innregning og senere verdivurdering. 1 Årsaken til denne evigvarende diskusjonen er de særtrekkene som goodwill har: mangel på fysisk substans, mangel på identifiserbarhet og kontroll og goodwillens usikre økonomiske verdi. Gjennom historien har goodwill blitt behandlet på alle tenkelige måter, fra å bli kostnadsført umiddelbart over resultat til å bli behandlet som en permanent eiendel. Som en mellomløsning finner vi balanseføring av goodwill med krav om avskrivning. Parallelt med diskusjonen rundt den regnskapsmessige løsningen har det vært en diskusjon rundt hvorvidt goodwill skal klassifiseres som en eiendel. Konklusjonen på eiendelsspørsmålet har som regel hatt direkte implikasjoner for hvilke regnskapsmessige løsninger som har blitt foretrukket. I den senere tid har imidlertid balanseføring og avskrivning blitt betraktet av de fleste standardsettere for å være den mest troverdige representasjonen av goodwill, og på mange måter så det ut til at denne løsningen skulle bli den endelige. Introduksjon av nye regnskapsmessige løsninger for oppkjøp av selskaper under US GAAP og IFRS førte imidlertid til ny debatt rundt den regnskapsmessig behandlingen. Goodwill skal ikke lenger avskrives, men i stedet behandles som en eiendel med ubestemt økonomisk levetid 2 som testes for verdifall årlig eller oftere hvis forhold tilsier det.

Fra pliktig avskrivning til ingen avskrivning

I 2004 introduserte den internasjonale regnskapsstandardsetteren IASB en ny standard for virksomhetssammenslutninger: IFRS 3. Denne standarden har fått mye oppmerksomhet både fordi den fjerner muligheten til å regnskapsføre virksomhetssammenslutninger etter kontinuitetsmetoden, 3 og fordi den innfører en relativt annerledes regnskapsmessig løsning for kjøpt goodwill. Tre år tidligere introduserte den amerikanske standardsetteren FASB to lignende standarder – SFAS 141 Business Combinations og 142 Goodwill and Other Intangible Assets. Både IASB og FASB klassifiserer goodwill som en eiendel med ubestemt økonomisk levetid. Som et resultat av dette ble kravet om avskrivninger av goodwill fjernet til fordel for en årlig nedskrivningstest. 4

Introduksjonen av de nye regnskapsmessige løsningene for goodwill satte også en endelig stopper for den senere tids konvergering mot balanseføring og avskrivning som den eneste aksepterte regnskapsmessige løsningen for kjøpt goodwill. I amerikansk regnskapsrett ble valgfriheten mellom direkte føring av goodwill mot egenkapitalen og balanseføring og avskrivning av goodwill erstattet med obligatorisk balanseføring og avskrivning ved innføringen av APB 17 i 1970. Noen tiår senere, nærmere bestemt i 1997, ser vi det samme skje i Storbritannia. Muligheten for direkte føring mot egenkapitalen erstattes med balanseføring og avskrivning som eneste aksepterte løsning. Går vi til våre naboland er det lett å påvise en lignende trend. I 1991 innfører Sverige den samme reguleringen, og 10 år senere, i 2001, følger Danmark opp med balanseføring og avskrivning av goodwill som eneste lovlige løsning etter ny regnskapslov. I Norge har derimot balanseføring og avskrivning av goodwill vært gjeldende rett i lang tid. 5

Tilsynelatende ser det ut til at man skulle ende opp med én regnskapsmessig løsning for kjøpt goodwill, nemlig balanseføring og avskrivning, men i løpet av noen få år ble avskrivningsplikten fjernet til fordel for en strengt regulert nedskrivningsplikt. Hva er årsaken til at goodwill stadig blir gjenstand for ny diskusjon med skiftende regulering som resultat? Hva er det ved denne posten som er så problematisk? Svaret ligger trolig i goodwillens sære natur.

Goodwillens særtrekk

Goodwill er en regnskapsstørrelse som har en rekke spesielle kjennetegn. Den har for det første ingen fysisk substans. Det er umulig å kunne identifisere de ressursene eller fordelene som ligger i goodwill ved å «ta og føle» på dem. Dette kjennetegnet har goodwill for øvrig felles med immaterielle eiendeler og finansielle eiendeler. Likevel vil goodwill, i alle fall i regnskapsmessig forstand, omfatte de mest immaterielle ressursene. Årsaken er at den regnskapsmessige goodwillen identifiseres som en residual på oppkjøpstidspunktet bestående av de immaterielle ressursene som ikke kan innregnes separat i balansen.

Goodwillen er direkte knyttet til den virksomheten som er overdratt eller de(n) kontantgenerende enheten(e) som goodwill er allokert til etter virksomhetssammenslutningen 6. Som en konsekvens av dette vil ikke goodwillen kunne separeres eller på annen måte overdras uten at virksomheten eller de(n) kontantgenerende enheten(e) som goodwill er allokert til, også overdras. Goodwill kan derfor ikke byttes mot andre eiendeler og heller ikke brukes som oppgjør for forpliktelser. Det kjennetegnet er det ingen andre materielle eller immaterielle eiendeler som har til felles med goodwill.

Individuell og direkte måling av goodwill blir derfor vanskelig. En mulig tilnærming kan være å identifisere og måle alle de immaterielle ressursene som inngår i goodwill, og som i sum utgjør goodwillverdien. Det betinger imidlertid at alle disse ressursene kan identifiseres og måles separat. Som omtalt tidligere er nettopp mangelen på identifiserbarhet og mulighet for separat innregning årsaken til at disse immaterielle ressursene er blitt værende i goodwill. Denne tilnærmingen fører derfor ikke frem. Alternativt kunne man tenke seg at verdsettingen kan skje ved å henvise til en observerbar markedsverdi for goodwill. En markedspris vil normalt være et objektivt bevis på at den størrelsen det er snakk om, representerer forventede økonomiske fordeler. Men av samme grunn som i den første tilnærmingen vil heller ikke dette føre frem. Det finnes simpelthen ingen direkte observerbar markedsverdi for goodwill.

De særtrekkene som er presentert, gjelder uavhengig av om goodwillen er skaffet til veie gjennom kjøp, eller om den er utviklet internt i foretaket. Egenutviklet goodwill vil på samme måte som kjøpt goodwill bestå av immaterielle ressurser som ikke kan innregnes separat. Det følger direkte av innregningskriteriene for immaterielle eiendeler. Hvis innregningskriteriene er tilfredsstilt, vil egenutviklet goodwill bli balanseført og dermed klassifisert som egenutviklede immaterielle eiendeler. På tilsvarende måte vil immaterielle eiendeler som tilfredsstiller kriteriene for separat innregning på oppkjøpstidspunktet, bli skilt ut fra kjøpt goodwill og balanseført separat. 7 Av den grunn er det naturlig å anta at egenutviklet goodwill innehar de samme egenskapene som kjøpt goodwill. 8

Samlet sett bidrar de særtrekkene som er presentert for egenutviklet og kjøpt goodwill, til betydelige måleproblemer både ved første gangs innregning og ved etterfølgende måling.

Mangelen på fysisk substans / fysisk representasjon gjør det vanskelig å identifisere kildene til de økonomiske fordelene som angivelig ligger i goodwill. Kombinert med manglende separerbarhet blir det vanskelig å fastsette en økonomisk verdi på disse fordelene direkte. Etterfølgende verdsetting er om mulig enda mer problematisk. Når og hvordan forbrukes disse fordelene? Den immaterielle naturen til goodwillen gjør at den på lik linje med andre immaterielle eiendeler ikke forbrukes i tradisjonell forstand. Det er umulig å observere at goodwillen forbrukes for eksempel ved slit og elde, slik det er for varige driftsmidler. På samme måte vil det være nærmest umulig å vite hvorvidt en utgift som for eksempel er knyttet til organisasjonsutvikling, opplæring av nøkkelpersonell eller markedsføring av selskapets produkter, kan være med på å vedlikeholde eksisterende goodwill eller kanskje til og med skape ny goodwill. Med andre ord vil mange av de problemstillingene som ansees som rimelig overkommelige for fysiske eiendeler, representere nesten uoverkommelige vurderingsproblemer når det gjelder goodwill.

Dette er en av grunnene til at avskrivninger av goodwill er erstattet med en årlig nedskrivningstest. Årsaken er ikke først og fremst at goodwillen identifisert på oppkjøpstidspunktet ansees å ha uendelig levetid, men at den økonomiske levetiden er så krevende å fastsette at det estimatet som fastsettes for levetiden, blir å betrakte som en tilfeldig variabel. For å unngå et betydelig vurderingsproblem, det å fastsette verdiforløpet over den økonomiske levetiden, er i stedet hele avskrivningsproblematikken skjøvet til side til fordel for en årlig nedskrivningstest. Vi kommer tilbake til dette i neste artikkel.

Hvordan definerer vi goodwill?

En sentral del av diskusjonen rundt goodwill har sitt utspring i hvordan goodwill skal defineres. Goodwill er gjerne en størrelse som de fleste har et forhold til, men som de færreste kan gi en god beskrivelse av. Svært ofte vil en regnskapskyndig støtte seg på den regnskapsmessige definisjonen av goodwill: Goodwill er den delen av anskaffelseskost ved et oppkjøp som ikke kan henføres til identifiserbare eiendeler og forpliktelser. 9 En økonom vil derimot definere goodwill som nåverdien av forventet meravkastning som følge av at selskapet nyter monopolistiske fordeler.

Goodwill – en residual ved oppkjøpet

Den regnskapsmessige definisjonen beskriver goodwill som en residualpost beregnet som differansen mellom to andre størrelser: anskaffelseskost på selskapet og virkelig verdi på identifiserbare poster. 10 Følgelig blir kun den goodwillen som faktisk er betalt ved oppkjøpet, innregnet i balansen. Egenutviklet goodwill omfattes derfor ikke av definisjonen. Til alle tider og på tvers av regnskapsregimer har egenutviklet goodwill blitt kostnadsført løpende. 11 Utgifter til markedsføring, kundebehandling og kvalitetsforbedring er eksempler på utgifter som kan være med på å opparbeide goodwill ved at de bidrar til å sikre virksomheten et godt renommé og en stabil kundekrets. Andre utgifter, slik som utgifter til personalforvaltning, kompetanseutvikling og organisasjonsutvikling, sørger for at foretaket får en velsmurt organisasjon med kompetente og motiverte medarbeidere. Det er liten tvil om at disse utgiftene kan bidra til å skape økonomiske fordeler, men koblingen mellom utgiften og de økonomiske fordelene som utgiftene representerer, er for vag og/eller usikker til at man har tillatt balanseføring. Kjøpt goodwill blir dermed den eneste goodwillposten som regnskapsførere, revisorer og andre tilknyttet regnskapsproduksjon trenger å forholde seg til, noe som gjør at goodwill likestilles med kjøpt goodwill i regnskapspraktikerens bevissthet.

Ut over dette kan det stilles spørsmål ved hvorvidt denne residualdefinisjonen overhodet kan gis betegnelsen en definisjon. I virkeligheten representerer den kun en måleprosedyre for kjøpt goodwill på anskaffelsestidspunktet. Den sier ikke noe om hva goodwill egentlig er, eller hvilke verdier som er priset og som til sammen utgjør goodwillverdien. Den internasjonale standardsetteren, IASB, er klar over denne kritikken og forsøker å lage et skille mellom det som skal oppfattes som en definisjon av goodwill, og det som skal oppfattes som en måleprosedyre for goodwill. I IFRS 3 BC 129 (2004) kan vi lese følgende: «(…) the Board decided that IFRS should not confuse measurement techniques with concepts (…) the IFRS defines goodwill in terms of its nature rather than its measurement. In particular, the IFRS defines goodwill as future economic benefits arising from assets that are not capable of being individually identified and separately recognized 12». Denne definisjonen har en rekke likhetstrekk med den før omtalte måleprosedyren: Goodwill vil være en residualpost som består av de ressursene som ikke kan innregnes separat. Likevel er det et vesentlig skille. Her tydeliggjøres det at goodwill ikke bare er en residual som er nødvendig for å få merverdianalysen til å gå opp. Goodwill representerer også økonomiske fordeler.

Goodwill – mulighet for meravkastning

Den regnskapsmessige definisjonen er ikke den eneste som finnes for goodwill. I økonomisk teori finner vi en definisjon som tar utgangspunkt i de monopolistiske fordelene goodwill representerer. Goodwill defineres her som nåverdien av forventet meravkastning ut over en normalavkastning. 13 Normalavkastningen vil ut fra kapitalmarkedsteorien være den avkastningen som er forventet ut fra den systematiske risikoen til selskapet. En konsekvens av dette er at det ikke vil eksistere noen goodwill hvis markedet er perfekt. I et perfekt marked vil det per definisjon være umulig å oppnå en avkastning som overstiger normalavkastningen, og følgelig vil det heller ikke eksistere noen goodwill.

Umiddelbart kan det se ut som om det er stor grad av samsvar mellom den definisjonen som er presentert over, og den regnskapsmessige definisjonen av goodwill. Regnskapsmessig goodwill vil bestå av immaterielle ressurser som ikke kan innregnes separat i balansen. Disse ressursene kan utgjøre strategiske fortrinn som nettopp gir selskapet mulighet til å oppnå en meravkastning. I praksis vil det være vanskelig, om ikke umulig, å skille ut den delen av kontantstrømmen som skapes av goodwill, siden alle eiendelene i de(n) kontantgenerende enheten(e) som goodwill er allokert til, bidrar til en og samme kontantstrøm. Det er synergien mellom alle eiendelene som skaper kontantstrømmene – det er i svært liten grad den enkelte eiendel. Av den grunn vil trolig både materielle og immaterielle eiendeler sammen med goodwill være kilder til en eventuell meravkastning, ikke bare de immaterielle eiendelene som blir værende i goodwill på oppkjøpstidspunktet.

For øvrig kan den samme kritikken rettes mot den økonomiske definisjonen av goodwill som mot den regnskapsmessige definisjonen. Det sentrale i definisjonen er måling av goodwill, ikke hva goodwill egentlig er; det vil si hvilke kilder den forventede meravkastningen egentlig har. Likevel har den økonomiske definisjonen en styrke sammenlignet med den regnskapsmessige definisjonen. Den diskriminerer ikke egenutviklet goodwill.

Hvilke komponenter består kjøpt goodwill av?

Som tidligere nevnt blir goodwill kun identifisert ved oppkjøp av virksomhet. I selskapsregnskapet fremkommer goodwill ved fusjon regnskapsført etter transaksjonsmetoden og ved innmatskjøp. Goodwill kan også forekomme ved fisjon hvor tingsinnskuddet regnskapsføres til virkelig verdi i overtakende selskap eller ved bruk av bruttometoden ved regnskapsføring av felleskontrollert virksomhet. I tillegg til goodwill som fremkommer i selskapsregnskapet, vil konsernregnskapet rapportere goodwill knyttet til konsoliderte foretak. Fellesnevneren er at kun kjøpt goodwill identifiseres og regnskapsføres som en eiendel i balansen. I fortsettelsen skal vi derfor sette søkelyset på kjøpt goodwill.

Selv om goodwill identifiseres og måles som en residual mellom anskaffelseskost og virkelig verdi på identifiserbare eiendeler og forpliktelser, har den en selvstendig økonomisk substans. Den vil i all hovedsak representere en merverdi ut over det som kan identifiseres i virksomheten. Likevel behøver ikke den goodwillen som blir identifisert i et oppkjøp, å tilsvare den goodwillen som er priset i markedet. I en oppkjøpssituasjon vil det som regel være to eller noen få parter som er inne i kjøpsprosessen, ikke et helt marked av kjøpere og selgere. Av den grunn vil den goodwillen som til slutt blir identifisert i oppkjøpet, representere kjøperens subjektive vurdering av de merverdiene som finnes i virksomheten.

Det er rimelig å anta at kjøpt goodwill vil bestå av to komponenter: en komponent som består av goodwill som fantes i det oppkjøpte selskapet før oppkjøpet, og en komponent som oppstår som en følge av oppkjøpet. Den første komponenten består av tidligere kjøpt goodwill og/eller av egenutviklet goodwill i oppkjøpers selskap eller det oppkjøpte selskapet. Den andre komponenten er derimot unik for hvert enkelt oppkjøp og vil være en funksjon av de synergiene som er forventet å oppstå som følge av oppkjøpet. Av den grunn betegnes gjerne den første komponenten som fortsatt-drift-elementet i goodwill og den siste som synergielementet i goodwill. 14 Kjøpt goodwill er følgelig ikke bare den goodwillen som finnes i det oppkjøpte selskapet før oppkjøpet (eventuelt også oppkjøpers selskap), men like fullt den goodwillen som forventes skapt som følge av oppkjøpet. Vi skal se på et enkelt eksempel som tydeliggjør forskjellen mellom disse komponentene. 15

Komponentene i goodwill – et numerisk eksempel

Vi tar for oss to konkurrerende virksomheter, Alfa AS og Beta AS. Alfa og Beta forventer salgsinntekter på 200 og driftskostnader på 100 hvert år i 10 år fremover. Det tilsvarer antatt økonomisk levetid på driftsmidlene. Salgsinntektene og driftskostnadene antas å være lik kontantstrømmene ved slutten av hvert år. Ingen av selskapene har finansielle eiendeler og gjeld, og vi ser bort fra skatt. Virkelig verdi på identifiserbare eiendeler i selskapene Alfa og Beta antas å være 600. Avkastningskrav og dermed neddiskonteringsrente for disse selskapene er beregnet til 8 prosent per år. På tidspunkt 0 (her: oppkjøpstidspunktet) er nåverdien av hvert av selskapene 1 008. Gitt at dette representerer markedsprisen på Alfa og Beta, vil markedsprisen reflektere en goodwill på 408.

Ved å kjøpe Beta forventer Alfa å oppnå to økonomiske fordeler. Alfa antar å kunne nyttiggjøre seg kompetansen i Beta til å utvikle enda bedre produkter og på den måten få en sterkere markedsposisjon. Salgsinntektene forventes å øke med 3 prosent dels som følge av høyere pris, dels som følge av større salgsvolum. Etter oppkjøpet vil derfor Alfa og Beta kunne ha en samlet salgsinntekt på 412 (200*1,03*2). Ut over dette forutsettes det at selskapene vil få en rekke stordriftsfordeler blant annet i form av felles innkjøpsordninger, noe som gjør at driftsutgiftene reduseres med 5 prosent. De samlede driftsutgiftene vil dermed falle til 190 (100*0,95*2). Netto tilført kontantstrøm ved å kjøpe Beta blir da 122 hvert år ((412 – 190) – 100), noe som gir en nåverdi på 1 228 gitt samme diskonteringsrente og tidshorisont.

Den endelige kjøpsprisen ender på 1 050. I merverdianalysen blir virkelig verdi på identifiserbare eiendeler i Beta vurdert til 600, noe som gir en regnskapsmessig goodwill på 450. Denne goodwillen består av to komponenter: en fortsatt-drift-komponent og en synergikomponent. Hvis vi antar at fortsatt-drift-komponenten utgjør egenutviklet goodwill i Beta før oppkjøpet gjennomføres, kan denne komponenten beregnes som differansen mellom virkelig verdi på Beta før oppkjøpet og virkelig verdi på identifiserbare eiendeler og forpliktelser: 1008 – 600 = 408. Synergikomponenten utgjør den goodwillen som har oppstått som følge av oppkjøpet, og tilsvarer økningen i nåverdi hvis oppkjøpet gjennomføres: 1228 – 1008 = 220. Kun 42 av i alt 220 er faktisk betalt, noe som gjør at synergikomponenten i kjøpt goodwill vil utgjøre 42. De resterende 178 representerer et godt kjøp for Alfa.

I realiteten vil det goodwillbeløpet som beregnes i oppkjøpsanalysen, være en funksjon av alle de beregningene som er gjort ved oppkjøpet. Det betyr at enhver feil som har oppstått ved beregning av anskaffelseskost eller ved beregning av virkelig verdi på eiendeler og forpliktelser, til slutt blir akkumulert i goodwill. To åpenbare feil kan oppstå ved beregning av goodwill: Merverdier tilordnes ikke identifiserbare eiendeler og forpliktelser, og eiendeler og forpliktelser som skulle ha vært innregnet separat, skilles ikke ut fra goodwill. I reguleringen av selve merverdianalysen finnes det en rekke særbestemmelser som gjør at enkelte poster kan verdsettes til en verdi som avviker fra virkelig verdi. Det gjelder for eksempel utsatt skatt og eiendeler ved utsatt skatt (utsatt skattefordel) og ytelsesbaserte pensjonsordninger. Ethvert avvik mellom virkelig verdi og den verdien som innregnes på disse postene, vil påvirke goodwillen direkte. I tillegg, men til forskjell fra feil/mangler i oppkjøpsanalysen, kan kjøpsprisen representere en overpris (et dårlig kjøp) eller en underpris (et godt kjøp). I figuren under ser vi en oversikt over de komponentene som kan inngå i goodwill:

figur

I den beregnede goodwillen kan det inngå fem komponenter hvor kun tre av komponentene strengt tatt skal balanseføres som goodwill. To av disse komponentene, fortsatt-drift-elementet og synergielementet, er hva Johnson og Petrone (1998) betegner kjernegoodwill. Den totale kjernegoodwillen, uavhengig av hva som faktisk er betalt, utgjør 628 i eksempelet over hvor fortsatt-drift-elementet utgjør 408 (1008 – 600) og synergielementet 220 (1228 – 1008). Den goodwillen som kan balanseføres, må uansett beregnes som differansen mellom faktisk anskaffelseskost 16 og virkelig verdi på identifiserbare eiendeler og forpliktelser. Det betyr at den innregnede goodwillen utgjør 450 (1050 – 600).

I praksis vil det være vanskelig å dekomponere goodwill i et fortsatt-drift-element og et synergielement. En mulig tilnærming kan være å bruke markedsverdien som utgangspunkt. Differansen mellom markedsverdien i det oppkjøpte selskapet før oppkjøpet ble kjent og virkelig verdi på identifiserbare eiendeler og forpliktelser kan reflektere verdien av fortsatt-drift-goodwill. Forskjellen mellom faktisk anskaffelseskost og denne markedsverdien vil gi et uttrykk for den goodwillen som oppstår som følge av oppkjøpet, og kan derfor betraktes som synergigoodwill. Men denne tilnærmingen har et betydelig problem. I et velfungerende marked vil verdien på selskapet hele tiden være en funksjon av de forventningene som finnes for fremtidig inntjening. Med en gang et forestående oppkjøp er kjent i markedet, vil eventuelle endrede forventninger om fremtidig inntjening som oppstår som følge av oppkjøpet, bli reflektert i markedsverdien. Differansen mellom markedsverdien og virkelig verdi på identifiserbare eiendeler og forpliktelser vil derfor bli en miks av fortsatt-drift-elementet og synergielementet i goodwill. I praksis vil derfor en slik dekomponering være vanskelig.

Er kjøpt goodwill en eiendel?

Klassifisering av goodwill som eiendel eller ikke er først og fremst interessant i et balanseorientert regnskapsregime. Her vil definisjoner av eiendeler, gjeld og egenkapital være styrende for regnskapsføringen. Med andre ord vil klassifisering som eiendel være en tilstrekkelig betingelse for balanseføring. Per i dag finnes det ikke noe regnskapsregime som er rendyrket balanseorientert. De fleste regnskapsregimer har grader av balanseorientering og/eller resultatorientering. I amerikansk og internasjonal regnskapsrett er balanseorienteringen dominerende over resultatorienteringen, mens i norsk regnskapsrett er resultatorienteringen dominerende. Konsekvensen av dette er at goodwill kan opptre i balansen, ikke fordi goodwill tilfredsstiller definisjonen av en eiendel, men fordi goodwill representerer en periodiseringspost som er nødvendig for å sikre fornuftig sammenstilling av inntekter og kostnader.

I årenes løp har diskusjonen rundt goodwill vært intens. Særlig i britisk regnskapsrett har goodwill ført til opphetet debatt. Diskusjonen rundt fornuftig regnskapsmessig løsning for goodwill og hvorvidt goodwill skulle klassifiseres som en eiendel kuliminerte på slutten av 1980-tallet og begynnelsen av 1990-tallet. Viktige ankepunkter mot klassifisering av goodwill som eiendel var at den verken kunne kontrolleres eller separeres. Følgelig tilfredsstilte ikke goodwill sentrale kjennetegn ved en eiendel. Ved utarbeidelse av ny britisk regnskapsstandard for goodwill og immaterielle eiendeler, FRS 10, ble det endelig besluttet å forlate føring av goodwill mot egenkapitalen til fordel for balanseføring og avskrivning. Når det gjaldt klassifiseringen av goodwill som eiendel, var konklusjonen klar: Goodwill tilfredsstilte ikke kriteriene i eiendelsdefinisjonen.

FASB og IASB konkluderer – goodwill skal klassifiseres som eiendel

Noen år senere, i 2001, trakk den amerikanske standardsetteren, FASB, den motsatte konklusjonen. Tatt i betraktning at eiendelsdefinisjonene i amerikansk og britisk regnskapsrett er tilnærmet like, var denne konklusjonen overraskende. Til da var goodwill ansett som såpass spesiell når det gjaldt egenskaper og særtrekk, at den på mange måter sprengte grensene for hva som tradisjonelt ble ansett som en eiendel. Men siden amerikansk regnskapsrett har hatt balanseføring og avskrivning som foretrukket alternativ siden 1953 (ASR No. 43) og som eneste alternativ siden 1970 (APB 17), var kanskje tiden moden for å ta goodwillen inn i det gode selskap, blant eiendelene. I tråd med konvergeringen av internasjonal og amerikansk regnskapsrett kom IASB frem til samme konklusjon i 2004. Men hvilke argumenter ble ført for og imot denne klassifiseringen? En kort presentasjon av argumentene til IASB kan være på sin plass. 17 Et naturlig utgangspunkt er definisjonen av eiendeler slik den er presentert i det konseptuelle rammeverket til IASB. I punkt 53 til 59 i rammeverket finner vi hvilke egenskaper som tillegges en eiendel. I korte trekk kan disse egenskapene oppsummeres slik:

Ved vurderingen av goodwill opp mot definisjonen av en eiendel velger IASB å bryte opp goodwillen i sine enkelte komponenter i tråd med oppdelingen til Johnson og Petrone (1998). Ut fra denne oppdelingen vil kjernegoodwillen bestå av et fortsatt-drift-element og et synergielement. Forutsatt at oppkjøpet har skjedd mellom uavhengige, frivillige og informerte parter, vil kjernegoodwillen representere forventninger om økonomiske fordeler og dermed tilfredsstille det første kravet til en eiendel.

Kontrollkravet skaper problemer

Like trivielt er det ikke å argumentere for at også kontrollkriteriet er oppfylt. Goodwill vil typisk bestå av en rekke immaterielle ressurser som ikke kontrolleres i vanlig forstand. For eksempel kan kjøpt goodwill bestå av verdifull kompetanse hos de ansatte eller verdien av å ha lojale kunder. De ansatte kan ganske enkelt slutte og ta med seg kompetansen over i en annen jobb. Kundene på sin side kan trolig dekke sine behov ved å kjøpe varer og tjenester hos konkurrentene. Med mindre det foreligger et kontraktsforhold, er det vanskelig å se at bedriften kan kontrollere verken de ansatte eller kundene. IASB innser som følge av dette at store deler av kjernegoodwillen ikke er direkte kontrollerbar. Likevel argumenteres det for en form for indirekte kontroll ved at oppkjøper kan være med på å legge overordnede strategier og avsette/innsette ny ledelse og på den måten utøve kontroll i det oppkjøpte selskapet. IASB trekker med dette den slutningen at goodwill tilfredsstiller kontrollkriteriet.

Det kontrollbegrepet IASB legger til grunn, har store likhetstrekk med hvordan kontroll forstås ved konserndannelse, og lite til felles med det kontrollbegrepet som brukes i relasjon til eiendeler. I praksis vil den kontrollen man har mulighet til å utøve over kompetansen til de ansatte eller lojaliteten til kundene, være mer indirekte enn den kontrollen man har over eget varelager, egen maskinpark og egen bygningsmasse. Enkelte vil kanskje si at kompetansen til de ansatte og lojaliteten til kundene på ingen måte kan kontrolleres av virksomheten. Den enkelte ansatte og den enkelte kunde er styrt av sin frie vilje, og denne viljen kan ikke virksomheten kontrollere. Den oppsiktsvekkende konklusjonen til IASB kan også gjøre at man stiller spørsmål ved om kontrollkriteriet har noen funksjon overhodet. Sagt på en annen måte: Hvis kontrollkriteriet ikke får anvendelse for goodwill, når skal kriteriet få anvendelse da? Det kan synes som om enhver utgift pådratt med det for øyet å øke fremtidige netto kontantstrømmer vil tilfredsstille kontrollkriteriet og dermed definisjonen av en eiendel. IASB er klar over denne kritikken og har inkludert eiendelsdefinisjonen som en del av endringsprosjektet til det konseptuelle rammeverket. Til nå kan det synes som om IASB har gått bort fra et tradisjonelt kontrollkriterium og i stedet erstattet dette med «rights or other access that others do not have» 18. Kontrollkriteriet er dermed erstattet med begreper som «rettighet» og «tilgang» til økonomiske fordeler. Det gjør at eiendelsdefinisjonen i større grad favner om goodwill. Det noe paradoksale er at eiendelsdefinisjonen ser ut til å ha tilpasset seg goodwill slik at goodwill i større grad tilfredsstiller eiendelsdefinisjonen. I et normativt konseptuelt rammeverk bør i stedet utviklingen av eiendelsdefinisjonen skje mest mulig uavhengig av hvilken konklusjon goodwill skal få vedrørende eiendelsspørsmålet.

De øvrige komponentene som kan inngå som en del av goodwill, utgjør ikke en del av kjernegoodwillen. Merverdier eller mindreverdier i eiendeler og forpliktelser skal allokeres i den grad det er mulig, og i den grad reguleringen tillater det, og immaterielle eiendeler og usikre forpliktelser skal innregnes separat. Den eventuelle under- eller overprisen som er betalt på oppkjøpstidspunktet 19, er derimot langt vanskeligere å fastsette. Denne komponenten utgjør heller ikke en del av goodwillen og representerer egentlig en gevinst eller et tap på oppkjøpstidspunktet. IASB innser imidlertid at det ikke er mulig å separere ut denne komponenten. Standardstyret mener i stedet at det er bedre at den eventuelle over- eller underprisen som inngår i goodwillen, balanseføres sammen med kjernegoodwillen enn at hele goodwillposten kostnadsføres umiddelbart på oppkjøpstidspunktet.

Goodwill har dermed blitt et fullverdig «medlem» av eiendelene, og i kjølvannet av dette er goodwill sikret en plass i balansen. Men slik har det ikke vært bestandig. Den turbulente tilværelsen til goodwill stopper ikke her. Fra før har vi sett at goodwill har vært gjenstand for het diskusjon når det gjelder både definisjonen av goodwill, hvordan goodwill skal måles, og hvorvidt goodwill kan klassifiseres som en eiendel. Men turbulensen har vært like stor, om ikke enda større, når det gjelder valg av regnskapsmessig løsning for goodwill. Det kommer først og fremst av at valg av regnskapsmessig løsning kan få store konsekvenser for hvordan resultatregnskap og balanse vil fremstå i tiden etter oppkjøpet. Av den grunn kan valg av regnskapsmessig løsning for goodwill være motivert av andre grunner enn ønsket om å presentere økonomiske realiteter.

Goodwill – alle løsninger er diskutert og implementert?

Goodwill er en størrelse som har fått svært forskjellig regnskapsmessig behandling opp gjennom tidene. Nesten alle tenkelige løsninger for en regnskapsmessig størrelse har blitt diskutert og til og med implementert som god regnskapspraksis. Goodwill har vært balanseført og avskrevet over økonomisk levetid, balanseført og kun nedskrevet, balanseført som en permanent eiendel, kostnadsført direkte over resultat og ført mot egenkapitalen. Som vi ser, setter kun fantasien grenser for alle de løsningene som har vært implementert i praksis. 20

To hovedgrupper av regnskapsmessige løsninger kan identifiseres. I den ene gruppen av løsninger balanseføres goodwill. Det betyr at goodwill enten tilfredsstiller definisjonen av en eiendel og eventuelle ytterligere innregningskriterier eller betraktes som en nødvendig periodiseringspost for å få en fornuftig sammenstilling av inntekter og kostnader. I den andre gruppen av regnskapsmessige løsninger behandles goodwill som en overpris ved oppkjøpet ved at goodwill enten kostnadsføres i resultatregnskapet eller føres direkte mot egenkapitalen på oppkjøpstidspunktet. I den første gruppen med løsninger behandles goodwill som en post som representerer forventninger om fremtidige økonomiske fordeler, mens i den siste gruppen behandles goodwill som en overpris.

I flere tiår raste diskusjonen rundt hvilken løsning som skulle velges for goodwill. Det var spesielt tydelig i USA og Storbritannia. Diskusjonen splittet regnskapsprofesjonen i to leirer: én som forsvarte balanseføring og avskrivning av goodwill, og én som forsvarte føring av goodwill direkte mot egenkapitalen. Den første leiren betraktet goodwill som en eiendel og mente derfor at balanseføring var den eneste fornuftige løsningen. Den andre argumenterte derimot for det motsatte, nemlig at goodwill på ingen måte kunne betraktes som en eiendel siden den verken var separerbar eller kontrollerbar. Likevel ble det etter hvert større forståelse for at den eneste fornuftige løsningen for goodwill var balanseføring og avskrivning. Goodwill skulle ikke lenger behandles som en overpris. I neste artikkel skal vi se nærmere på det siste tiårets store endringer når det gjelder regnskapsmessige løsninger for goodwill. Goodwill skal fortsatt balanseføres, men ikke lenger avskrives etter IFRS, kun testes for nedskrivninger.

Noter

  • 1: Hugdes, 1982, gjennomgår regnskapsmessig behandling av goodwill i amerikansk regnskapsrett fra 1880-tallet til 1980. En tilsvarende gjennomgang finner vi hos Nilsson, 1998, for britisk, tysk og amerikansk regnskapsrett.
  • 2: I IFRS brukes begrepet «utnyttbar levetid». Dette begrepet vil i hovedsak falle sammen med «økonomisk levetid».
  • 3: Dette gjelder kun innenfor standardens virkeområde.
  • 4: Nedskrivningstesten må foretas hyppigere hvis det foreligger indikasjoner på verdifall (jf. IAS 36.90).
  • 5: Se NOU 30: 1995, punkt 4.4.3.
  • 6: I fortsettelsen vil jeg bruke det mer innarbeidede norske begrepet «oppkjøp». For en nærmere redegjørelse for begrepene «oppkjøp», «virksomhetssammenslutning» og «virksomhetsoverdragelse», se Gjesdal, Kvaal og Kvifte (red.), 2006, side 372–373.
  • 7: I IFRS 3 (2008) vil spesielt kravet om identifiserbarhet være kritisk for separat innregning siden det forutsettes i standarden at alle immaterielle eiendeler kjøpt som del av et oppkjøp representerer sannsynlige økonomiske fordeler, og at virkelig verdi kan måles pålitelig.
  • 8: Riktignok er det et vesentlig skille. For kjøpt goodwill finnes det en anskaffelseskost (beregnet som en restverdi i merverdianalysen), mens det for egenutviklet goodwill ikke er mulig å identifisere de utgiftene som til sammen utgjør anskaffelseskost. Dette behandles senere i artikkelen.
  • 9: Her finnes det en rekke varianter, men det materielle innholdet vil stort sett være det samme på tvers av ulike regnskapsregimer.
  • 10: I ny IFRS 3 (2008) er anskaffelseskost erstattet med virkelig verdi på vederlaget. Det betyr blant annet at kjøpsutgifter ikke skal balanseføres, men kostnadsføres på oppkjøpstidspunktet (se IFRS 3.32a, 2008).
  • 11: Et unntak finner vi i amerikansk regnskapspraksis før børskrakket i 1929 hvor egenutviklet goodwill i stor grad ble balanseført (se Hugdes, 1982, side 83).
  • 12: Mine kursiveringer.
  • 13: Se for eksempel Catlett og Ohlson, 1968, side 11–12.
  • 14: Johnson og Petrone, 1998, bruker betegnelsen «going-concern-goodwill» og «combination goodwill».
  • 15: Ved utarbeidelsen av eksempelet er det hentet inspirasjon fra Johnsen og Kvaal, 2004, side 319–320.
  • 16: I ny IFRS 3 (2008) er anskaffelseskost erstattet med virkelig verdi på vederlaget.
  • 17: Siden diskusjonen til IASB og FASB er såpass lik, velger jeg kun å presentere argumentene fremført av IASB (se IFRS 3 BC 129–135, 2004).
  • 18: Se IASBs og FASBs project update: http://www.fasb.org/project/cf_phase-b.shtml
  • 19: Oppkjøpstidspunktet samsvarer her med hva IFRS 3 betegner som tidspunkt for kontrollovertakelse (se IFRS 3.8, 2008).
  • 20: McLeay, Neal og Tollington, 1999, side 58,viser til at hele ni forskjellige regnskapsmessige løsninger har vært anvendt for kjøpt goodwill gjennom tidene på tvers av ulike regnskapsregimer.

Litteratur

  • ARB No 40, American Institute of Accountants, Committee on Accounting Procedures, 1950.
  • ARB No 43, American Institute of Accountants, Committee on Accounting Procedures, 1953.
  • APB No 16 Business Combinations, Accounting Principles Board, 1970.
  • APB No 17 Intangible Assets, Accounting Principles Board, 1970.
  • Arnold, J., D.A. Eggington, L. Kirkham, R. Macve og K. Peasnell, Goodwill and other Intangibles, Theoretical Considerations and Policy Issues, Working paper, University of Manchester, University of Bristol, University College of Wales and University of Manchester, 1992.
  • Catlett, G.R. og N.O. Olson, Accounting for Goodwill, Accounting Research Study No. 10, American Institute of Certified Public Accountants, 1968.
  • Davis, M., Goodwill accounting: Time for an Overhaul, Journal of Accountancy, Vol. 173, 1992.
  • Falk, H. og L.A. Gordon, Imperfect Markets and the Nature of Goodwill, Journal of Business Finance and Accounting, Vol. 4, Issue 4, 1977.
  • FRS 10, Goodwill and Intangible Assets, Accounting Standards Committee, 1997.
  • Gjesdal, F.E. Kvaal og S.S. Kvifte (red.), Internasjonale regnskapsstandarder, Cappelen Forlag, 2006.
  • Graham, S., Goodwill – the root of the problem, Accountancy, Vol. 100, 1987.
  • Hugdes, H.P., Goodwill in Accounting: A History of the Issues and Problems, Research Monograph No. 80, College of Business Administration, Georgia State University, 1982.
  • IAS 16 Property, Plant and Equipment, International Accounting Standards Board, 2003.
  • IAS 22 Business Combinations, International Accounting Standards Committee, 1998.
  • IAS 36 Impairments of Assets, International Accounting Standards Board, 2003.
  • IFRS 3 Business Combinations, International Accounting Standards Board, 2004.
  • IFRS 3 Business Combinations – Exposure Draft, International Accounting Standards Board, 2005.
  • IFRS 3 Business Combinations, International Accounting Standards Board, 2008.
  • IFRS 3 Business Combinations – Basis for Conclusions, International Accounting Standards Board, 2004.
  • IFRS 3 Business Combinations – Basis for Conclusions on Exposure Draft, International Accounting Standards Board, 2005.
  • IFRS 3 Business Combinations – Basis for Conclusions, International Accounting Standards Board, 2008.
  • Johnsen, A. og E. Kvaal, Regnskapsloven – Kommentarer til lov av 17. juli 1998 nr. 56 om årsregnskap m.v., Cappelen Akademisk Forlag, 3. opplag, 2004.
  • Johnson, L.T. og K.R. Petrone, Is Goodwill an Asset?, Accounting Horizons, Vol. 12, Issue 3, 1998.
  • Kvaal, E., Nedskrivning av eiendeler – Del II. Nedskrivning i praksis, Revisjon og regnskap, nr. 4, 2003.
  • Lov om aksjeselskaper av 4. juni 1976 nr. 59.
  • McLeay, S., D. Neal and T. Tollington, International Standardisation and Harmonisation: A New Measurement Technique, Journal of International Management and Accounting, Vol. 10, Issue 1, 1999.
  • Nilsson, S.-V., Redovisning av goodwill: utveckling av metoder i Storbritannien, Tyskland och USA, doktorgradsavhandling ved Lunds Universitet, 1998.
  • NOU 1995: 30, Ny regnskapslov, Norsk Offentlig Utredning, 1995.
  • Samuelson, R.A., The Concept of Assets in Accounting Theory, Accounting Horizons, Vol. 10, Issue 3, 1996.
  • Schuetze, W.P., What is an Asset?, Accounting Horizons, Vol. 7, 1993.
  • SFAS 141 Business Combinations, Financial Accounting Standard Board, 2001.
  • SFAS 142 Goodwill and Other Intangible Assets, Financial Accounting Standard Board, 2001.
  • SSAP 22 Accounting for Goodwill, Accounting Standards Committee, 1984.
  • Tollington, T., When is an Asset Not an Asset?, Management Accounting, Vol. 75, 1997.

© Econas Informasjonsservice AS, Rosenkrantz' gate 22 Postboks 1869 Vika N-0124 OSLO
E-post: post@econa.no.  Telefon: 22 82 80 00.  Org. nr 937 747 187. ISSN 1500-0788.

RSS