Magma topp logo Til forsiden Econa

Samme kontroll – fusjoner og fisjoner under IFRS

figur-authorfigur-author

Sammendrag

Under IFRS er regnskapsmessig behandling av fisjoner og fusjoner under samme kontroll langt på vei uregulert. IFRS-rapporterende foretak i Norge, hvor slike transaksjoner er rimelig utbredt, står dermed overfor flere skjønnsmessige vurderinger ved regnskapsføringen.

Ved fusjoner under samme kontroll sidestilles to metoder for regnskapsføring, gitt at transaksjonen har økonomisk substans og oppfyller definisjonen av en virksomhetssammenslutning. Disse er overtagelsesmetoden, som følger av IFRS 3 Virksomhetssammenslutninger, og kontinuitetsmetoden. Anvendelse av overtagelsesmetoden, som i utgangspunktet benyttes i transaksjoner mellom uavhengige parter, kan by på enkelte utfordringer. Ved bruk av kontinuitetsmetoden står foretak også overfor krevende vurderinger av hvilke verdier som skal videreføres, og i hvilken grad sammenligningstall skal omarbeides. IASB har hatt et pågående prosjekt om virksomhetssammenslutninger under samme kontroll i flere år, men det har foreløpig ikke resultert i endringer i standardverket.

Ved fisjoner under samme kontroll gjelder et prinsippvalg mellom kontinuitet og analog anvendelse av IFRIC 17 Utdeling av ikke-kontante eiendeler til eierne. IFRIC 17 gjelder imidlertid kun regnskapsføringen i overdragende part. Utdelingen må presenteres i tråd med IFRS 5 Anleggsmidler holdt for salg og avviklet virksomhet.

1. Innledning

Transaksjonsformer som fusjoner og fisjoner er mer utbredt i Norge enn i mange andre land, hvor slike transaksjoner til dels ikke finnes i den lokale selskapsretten. I forbindelse med interne reorganiseringer, forberedelse til børsnotering, salg av virksomhet eller lignende står man ofte overfor fisjoner eller fusjoner under samme kontroll. Slike transaksjoner er langt på vei uregulert under IFRS, og mange selskaper står dermed uten autoritativ veiledning.

IASB har hatt et pågående prosjekt om virksomhetssammenslutninger under samme kontroll i mange år. Selv om det hittil ikke har resultert i verken endringer eller forslag til endringer i standardverket, er et diskusjonsnotat ventet i løpet av første halvår 2020. Det er rimelig å anta at praksis på området er uensartet. I det videre vil vi drøfte regnskapsføring av enkelte fusjoner og fisjoner under samme kontroll.

2. Eksempel

Følgende eksempel illustrerer en typisk transaksjon under samme kontroll. Selskap A planlegger å fusjonere selskap Y inn i selskap X før en fremtidig børsnotering av det fusjonerte selskapet XY. Vi forutsetter at det ikke er noen minoritetsinteresser, at selskap X er overtagende part, og at selskap Y er en virksomhet. Transaksjonen er illustrert i figur 1

figur

Figur 1 Illustrasjon av transaksjon.

I konsernregnskapet til selskap A, som både før og etter transaksjonen kontrollerer alle involverte parter, har det ikke skjedd noe som helst. Selskap A må imidlertid i sitt selskapsregnskap vurdere om balanseført verdi av investeringene i henholdsvis selskap B og selskap C påvirkes av transaksjonen. Vi forutsetter at selskap B og C ikke utarbeider konsernregnskap som mellomliggende morselskap under selskap A. I selskapsregnskapet til B og C må det vurderes hvilken type investering som nå foreligger i det fusjonerte selskapet XY.

I det videre vil vi fokusere på regnskapsføringen i selskapsregnskapet til selskap XY. Vi vil også drøfte hva som skal til for å si at noe er under samme kontroll, og kort beskrive IASBs pågående prosjekt om virksomhetssammenslutninger under samme kontroll. Vi drøfter også fisjoner under samme kontroll.

3. Regnskapsføring av fusjonen i selskapsregnskapet til XY

Regnskapsføring av virksomhetssammenslutninger er regulert i IFRS 3 Virksomhetssammenslutninger. Det fremgår imidlertid av IFRS 3 at «en sammenslutning av foretak eller virksomheter under samme kontroll» er utenfor virkeområdet (IFRS 3.2 c). Et typisk eksempel på parter under samme kontroll er selskaper i konsern med samme (ultimate) morselskap, som selskap X og Y i vårt eksempel. To selskaper eid av samme fysiske person eller gruppe med fysiske personer som opptrer samlet, vil også kunne være under samme kontroll (IFRS 3.B3). I et slikt tilfelle vil selskapene normalt ikke ha inngått i samme konsernregnskap i forkant av transaksjonen. Dette ser vi for eksempel ved omorganisering av familieeide selskapsstrukturer. Selv om eierskapet er spredt over flere enkeltpersoner, vil disse kunne opptre samlet gjennom en form for kontraktsregulert ordning.

IFRS 3 gir ikke nærmere veiledning i hva som menes med begrepet kontraktsregulert ordning. Begrepet benyttes også i IFRS 11 Felleskontrollerte ordninger, hvor det i paragraf B2 fremgår at disse «(…) kan dokumenteres på flere måter. En håndhevbar kontraktsregulert ordning er ofte, men ikke alltid, skriftlig, normalt i form av en kontrakt eller dokumenterte diskusjoner mellom partene». I enkelte tilfeller kan derfor en muntlig overenskomst mellom aksjonærer være tilstrekkelig. I fravær av en skriftlig avtale bør imidlertid aksjonærenes kollektive atferd kunne understøttes av deres tidligere handlinger, fattede vedtak og andre bevis på at de som uavhengige aksjonærer har opptrådt som én.

Tilstedeværelsen og omfanget av minoritetsinteresser før og etter gjennomføringen av transaksjonen er ikke relevant for å avgjøre om selskapene som er involvert i transaksjonen er under samme kontroll, så fremt disse ikke er til hinder for at andre kontrollerer selskapene.

3.1 Midlertidighet

Virksomhetssammenslutninger under samme kontroll er kun utenfor virkeområdet til IFRS 3 dersom samme kontroll ikke er midlertidig (IFRS 3.B1). Hva som menes med midlertidig er ikke nærmere omtalt, verken i standarden, vedleggene eller forarbeidene. IFRIC vurderte spørsmålet i 2004 1 i forbindelse med en omorganisering som innebar stiftelse av et nytt selskap (newco) for å tilrettelegge for et senere salg. I agendabeslutningen slo IFRIC fast at vurderingen av samme kontroll må dekke en lengre periode som også omfatter selskapene som eksisterte før omorganiseringen, ikke bare den midlertidige strukturen med det nystiftede selskapet. Agendabeslutningen gir dermed en indikasjon på hva IASB legger i begrepet midlertidig.

For å illustrere vurderingen av midlertidighet kan man tenke seg eksemplet illustrert i figur 2 under. Eksemplet bygger på transaksjonen vist i figur 1, hvor selskap XY etter planen skal børsnoteres. De involverte selskapene har vært under selskap As kontroll i flere år. Etter den planlagte børsnoteringen vil selskap A miste kontroll over selskap XY. I dette eksemplet er den interne omorganiseringen utelukkende motivert av målet om å avhende begge datterselskapene.

figur

Figur 2 Konsernstruktur etter børsnotering av selskap XY.

Agendabeslutningen fra 2004 gjelder et tilfelle med bruk av et newco, men illustrerer like fullt begrepet midlertidig for transaksjoner som ikke involverer et newco. I vårt eksempel betyr det at man både må se hen til den opprinnelige strukturen med selskap X og selskap Y som søsterselskaper, og den endelige strukturen hvor X og Y ikke lenger er under As kontroll. Samme kontroll i denne situasjonen strekker seg over flere år og er således ikke midlertidig. At en transaksjon er strukturert for et påfølgende tap av kontroll, vil isolert sett ikke medføre at den ikke er under samme kontroll. Hvis transaksjonen derimot er betinget av at selskap XY noteres, med påfølgende tap av kontroll, er det mye som taler for at kontrollen er midlertidig, ettersom det i realiteten ikke er noe tidsrom etter transaksjonen der A har kontroll over X og Y. Transaksjonen må i så fall regnskapsføres som en ordinær virksomhetssammenslutning etter IFRS 3.

3.2 Metoder for regnskapsføring

I fravær av en standard som gjelder særskilt for en transaksjon, følger det av IAS 8 Regnskapsprinsipper, endringer i regnskapsmessige estimater og feil at man må utlede et regnskapsprinsipp i henhold til veiledningshierarkiet i paragraf 10-12. Det innebærer at man i synkende rekkefølge skal se hen til krav i IFRS-er som omhandler lignende spørsmål, og definisjoner, innregningskriterier og måleprinsipper for eiendeler, forpliktelser, inntekter og kostnader i IASBs konseptuelle rammeverk. Foretaket kan også se hen til standarder utgitt av andre standardsettere som benytter en lignende begrepsramme som IFRS, og annen regnskapslitteratur og bransjepraksis.

Selv om virksomhetssammenslutninger under samme kontroll er utenfor virkeområdet for IFRS 3, vil det derfor likevel være naturlig å se hen til standardens veiledning, siden dette er den mest nærliggende og relevante veiledningen man finner i IFRS. I begrunnelsesvedlegget til IFRS 3 skisseres tre mulige metoder for regnskapsføring av virksomhetssammenslutninger, som alle ble vurdert ved utarbeidelsen av standarden. Disse tre metodene er overtagelsesmetoden, kontinuitetsmetoden (også kjent som pooling of interests, predecessor accounting, book value accounting, merger accounting) og oppskrivningsmetoden (fresh start-metoden), jf. IFRS 3.BC22-23. Ved bruk av overtagelsesmetoden måles alle eiendeler og forpliktelser i overdragende part til virkelig verdi på overtagelsestidspunktet. Kontinuitetsmetoden innebærer at balanseførte verdier (i enten konsern- eller selskapsregnskapet) i overdragende part videreføres inn i den nye virksomheten. Oppskrivningsmetoden betrakter en virksomhetssammenslutning som etablering av ny virksomhet, og følgelig måles eiendeler og forpliktelser i både overdragende og overtagende part til virkelig verdi på overtagelsestidspunktet. I IFRS 3 er overtagelsesmetoden den eneste tillatte metoden.

Kontinuitetsmetoden har en viss historisk basis i IFRS, siden den var obligatorisk ved sammenslåing av tilnærmet likeverdige interesser under IAS 22, forgjengeren til IFRS 3, og under tilsvarende standard under US GAAP. Virksomhetssammenslutninger under samme kontroll er delvis regulert i UK GAAP, som krever bruk av kontinuitetsmetoden i enkelte typer konserninterne omorganiseringer. 2 Under god regnskapsskikk ligger konserndannelser eller innmatskjøp som ikke er en regnskapsmessig transaksjon, utenfor virkeområdet for NRS 17 Virksomhetskjøp og konsernregnskap. I NRS (D) Kontinuitetsgjennomskjæring slås det fast at slike transaksjoner skal kontinuitetsgjennomskjæres i selskapsregnskapet. Dette er også i tråd med NRS 9 Fusjon.

I praksis ser man at overtagelsesmetoden og kontinuitetsmetoden sidestilles ved virksomhetssammenslutninger under samme kontroll. Samtlige av de fire store revisjonsselskapene skriver i sine IFRS-manualer at foretak har et prinsippvalg mellom disse to metodene. Prinsippvalget er imidlertid betinget av at transaksjonen er en reell transaksjon – hvis ikke transaksjonen er reell, må foretaket benytte kontinuitetsmetoden. For å vurdere om en transaksjon er reell, kan man blant annet vurdere: 3

  • Hva er formålet med transaksjonen?
  • Er eksterne parter involvert i transaksjonen?
  • Gjennomføres transaksjonen til virkelig verdier?
  • Hva er de eksisterende aktivitetene i de involverte selskapene?
  • Oppstår en ny rapporterende enhet gjennom transaksjonen?
  • Hvis et nytt selskap opprettes for å gjennomføre transaksjonen, skjer dette for å gjennomføre en notering, et salg eller en annen endring i kontroll og eierskap?

En konsernintern omorganisering for å forenkle rapportering eller fasilitere skatteplanlegging kan indikere at det ikke er et reelt forretningshensyn bak transaksjonen. Er transaksjonen derimot et ledd i forberedelser til børsnotering eller andre vesentlige hendelser som kan påvirke eierstrukturen, kan dette peke mer i retning av en transaksjon med substans. Dersom transaksjonen gjennomføres til virkelig verdi, er det et sterkere argument for substans enn om den gjennomføres til for eksempel verdien av balanseførte nettoeiendeler i overdragende selskap. Hvorvidt og i hvilken grad minoritetsinteresser påvirkes, vil også kunne være et element i vurderingen av substans i transaksjonen.

Dersom transaksjonen ikke er reell, kan ikke overtagelsesmetoden benyttes. Det samme gjelder dersom transaksjonen ikke oppfyller definisjonen av en virksomhetssammenslutning.

3.2.1 Overtagelsesmetoden

Anvendelse av overtagelsesmetoden innebærer at en overtagende part må defineres og overtagelsestidspunkt fastsettes. Videre må overtatte eiendeler og forpliktelser samt minoritetsinteresser innregnes og måles etter særskilte regler. Bruk av overtagelses­metoden innebærer også innregning av goodwill eller – i sjeldne tilfeller – resultatføring av negativ goodwill.

Det er klart at overtagelsesmetoden i utgangspunktet benyttes for virksomhetssammenslutninger mellom uavhengige parter. Det vil være noen utfordringer ved anvendelsen av metoden for virksomhetssammenslutninger under samme kontroll. Som drøftet ovenfor må man for det første kunne si at transaksjonen har reelt innhold for de involverte partene. For det andre vil det i enkelte tilfeller være krevende å identifisere overtagende part. Den parten som oppnår kontroll over en annen part, defineres som overtagende i IFRS 3. Kontrollvurderingen gjøres med utgangspunkt i IFRS 10 Konsernregnskap, men hvis denne standardens veiledning ikke gir svar, kan man se hen til ytterligere veiledning i IFRS 3. Vurderingen av hvem som er overtagende part, er ofte en krevende skjønnsmessig vurdering, og IFRS 3 gir kun veiledning om hvilke faktorer som må vurderes. Det er ikke uvanlig at nye selskaper etableres som ledd i virksomhetssammenslutninger under samme kontroll. I slike tilfeller gir IFRS 3 en regelbasert avgrensning. 4 Når en virksomhetssammenslutning effektueres ved etablering av et nytt selskap (newco), og dette utsteder aksjer som vederlag, skal ett av de sammenslåtte selskapene som eksisterte før virksomhetssammenslutningen, identifiseres som overtagende. Dersom newco derimot hadde overført kontanter eller andre eiendeler som vederlag, utelukker ikke standarden at det også er regnskapsmessig overtagende (IFRS 3.B18).

Fastsettelse av goodwill kan også være en utfordring. Vederlaget i transaksjonen reflekterer ikke alltid virkelig verdi av den overtatte virksomheten, slik den presumptivt gjør i tilsvarende transaksjoner mellom uavhengige parter. Dersom overtagende part får mindre enn det man har betalt for, skjer det indirekte en kapitalutdeling fra overtagende part til «selger» av overdragende part, ofte den kontrollerende eieren. I motsatt tilfelle vil det i realiteten være et kapitalinnskudd i overtagende selskap. Når kapitalutdelinger eller -innskudd er bakt inn i transaksjoner under samme kontroll, er det nødvendig å vurdere om transaksjonene faktisk har økonomisk substans. Dersom transaksjonen vurderes å ha substans, kan det argumenteres for to ulike metoder 5 å innregne transaksjonen på. Enten kan transaksjonen innregnes til vederlaget som faktisk er avtalt og betalt, noe som vil være i tråd med IFRS 3. Dersom vederlaget er lavere enn virkelig verdi av den overtatte virksomheten, vil denne metoden medføre en resultatføring av negativ goodwill. Alternativt kan transaksjonen innregnes til virkelig verdi av den overtatte virksomheten. Differansen mellom virkelig verdi av vederlaget og virkelig verdi av virksomheten føres som kapitalutdeling eller -innskudd. I goodwillberegningen settes da virkelig verdi av vederlaget lik virkelig verdi av overtatt virksomhet.

Når transaksjonen gjennomføres ved utstedelse av aksjer, fremgår det av IFRS 3.37 at virkelig verdi av vederlaget i utgangspunktet skal måles til virkelig verdi av disse aksjene på overtagelsestidspunktet. Hvis virkelig verdi av aksjene i overdragende part kan måles på en mer pålitelig måte, krever IFRS 3 at beregningen av goodwill foretas med utgangspunkt i virkelig verdi av overdragende parts aksjer. IFRS 13 Måling av virkelig verdi angir at fastsettelse av virkelig verdi innebærer maksimal bruk av observerbare markedspriser. En pålitelig måling av virkelig verdi på egenkapitalinstrumenter blir med andre ord en utfordring når de involverte partene i virksomhetssammenslutningen ikke er noterte foretak. Dette vil ofte kunne være tilfellet ved virksomhetssammenslutninger under samme kontroll, for eksempel mellom to datterselskaper i et børsnotert konsern. Observerbare markedspriser eksisterer kun for aksjene i morselskapet, og spørsmålet om hvilken parts aksjer som kan måles på den mest pålitelige måten, vil da bli sentralt for beregningen av goodwill.

Ved anvendelse av overtagelsesmetoden under IFRS 3 regnskapsføres transaksjonen fra overtagelsestidspunktet. Sammenligningstall omarbeides ikke, og resultatet fra den overtatte virksomheten inkluderes først fra overtagelsestidspunktet. Tilsvarende løsning må legges til grunn når overtagelsesmetoden benyttes ved virksomhetssammenslutninger under samme kontroll.

3.2.2 Kontinuitetsmetoden

Kontinuitetsmetoden innebærer at eiendelene og forpliktelsene i selskapene som slås sammen, videreføres til de balanseførte verdier, med eventuelle justeringer for tidligere forskjeller i regnskapsprinsipper. Man innregner ikke nye eiendeler eller forpliktelser som følge av sammenslåingen, og det vil heller ikke oppstå ny goodwill. I motsetning til overtagelsesmetoden er det ikke nødvendig å identifisere regnskapsmessig overtagende part, og transaksjonen regnskapsføres med virkning fra enten sammen­slåingstidspunktet eller inngående balanse i første sammenligningsperiode.

Selv om kontinuitetsmetoden bygger på en videreføring av de balanseførte verdiene, er det ikke alltid opplagt hvilke balanseførte verdier man skal videreføre. Dersom partene inngår i samme konsern, vil man måtte vurdere om verdiene i konsernregnskapet (konsernkontinuitet) eller i de involverte selskapenes selskapsregnskaper (selskapskontinuitet) skal videreføres. Dersom det utarbeides konsernregnskap både av konsernspissen og eventuelle mellomliggende morselskaper, vil man dessuten måtte ta stilling til hvilket nivå man skal legge til grunn for konsernkontinuitet.

Denne vurderingen kan illustreres gjennom vårt eksempel hvor selskap Y fusjoneres inn i selskap X, som vist i figur 1 og 3. Hvis vi forutsetter at både selskap A (konsernspiss) og selskap C (mellomliggende morselskap) utarbeider konsernregnskaper, vil valget av kontinuitetsverdier stå mellom selskap As konsernregnskap, selskap Cs konsernregnskap og selskap Ys selskapsregnskap. Ved vurderingen av hvilke kontinuitetsverdier som bør benyttes i selskap XYs selskapsregnskap, kan man blant annet se hen til følgende: 6

  • Hvor lenge X og Y har vært del av konsernet. Er det lenge siden selskapene kom inn i konsernet, kan det hevdes at konsernverdiene vil være mer relevante. X og Y vil da kunne sies å ha vært styrt som en del av et konsern, fremfor en selvstendig virksomhet. Samtidig vil etablerte merverdier fra konsernetableringen ha mindre betydning, i og med at disse avskrives over tid. Hvorvidt etableringen av konsernforholdene med selskap A, selskap C og selskap B ligger langt fra hverandre i tid, kan også ha betydning
  • Hvem brukerne av regnskapene er, både før og etter gjennomføringen av transaksjonen. Hvis brukerne primært konsentrerte seg om selskapsregnskapet til selskap Y, eksempelvis fordi selskap Y har ekstern gjeld eller minoritetsaksjonærer, taler dette for selskapskontinuitet.
  • Hvilke kontinuitetsverdier man har benyttet i lignende transaksjoner tidligere.
3.2.3 Sammenligningstall ved bruk av kontinuitetsmetoden

Et sentralt spørsmål ved bruk av kontinuitetsmetoden er hvordan sammenligningstall for tidligere perioder skal presenteres. Utgangspunktet for å benytte kontinuitetsmetoden er at man betrakter transaksjonen som en slags reallokering av den kontrollerende partens ressurser, snarere enn en reell transaksjon. Siden kontrollen ikke kan være midlertidig, innebærer dette at den kontrollerende parten presumptivt hadde kontroll også i tidligere perioder. Det kan da argumenteres for at en omarbeidelse av sammenlig ningstall for tidligere perioder best reflekterer det forhold at ingen kontroll er overført. På den andre siden kan det argumenteres for at overtagende selskap ikke kan reflektere en overtatt virksomhet i sitt regnskap før det har oppnådd kontroll. I praksis er det dermed to ulike metoder som kan benyttes ved bruk av kontinuitetsmetoden:

  • retrospektiv metode, hvor sammenligningstall omarbeides og overtatt virksomhet reflekteres i konsernregnskapet som om transaksjonen fant sted før begynnelsen av den tidligste perioden som er presentert, eller
  • prospektiv metode, hvor sammenligningstall ikke omarbeides, og overtatt virksomhet reflekteres i konsernregnskapet først fra overtagelsestids­punktet

Det er viktig å merke seg at ved bruk av retrospektiv metode skal man ikke omarbeide sammenligningstall lenger tilbake enn til det tidspunkt hvor de berørte parter var under samme kontroll. Valg av metode må være å anse som et prinsippvalg som anvendes likt ved like transaksjoner.

figur

Figur 3 Konsernstruktur etter fusjon av selskap X og Y.

For å eksemplifisere disse vurderingene tar vi igjen utgangspunkt i figur 1 og figur 3. Selskap B, C og X har vært i samme konsern siden 2009. Selskap Y kom inn i konsernet i 2014. Fusjonen skjedde 1. oktober 2019, og XY avlegger sitt selskapsregnskap 31. desember 2019. Dersom selskap XY benytter prospektiv metode over, vil selskapsregnskapet per 31. desember 2019 kun inkludere resultatene fra selskap Y fra 1. oktober 2019. Selskap XY omarbeider heller ikke sammenligningstallene for 2018. Ved bruk av den retrospektive metoden må derimot selskapsregnskapet til selskap XY reflektere resultatene fra Y for hele 2019. I tillegg må sammenligningstallene for 2018 omarbeides, som om virksomhetssammenslutningen fant sted før 1. januar 2018. Hvis vi derimot forutsetter at selskap Y kom inn i konsernet 1. juli 2018, blir vurderingen annerledes. Selskap X og Y har da ikke vært under samme kontroll i hele sammenligningsperioden, og virksomhetssammenslutningen kan ikke reflekteres i regnskapet til selskap XY før etableringen av samme kontroll. Omarbeidelse av sammenligningstallene begrenses da til å reflektere virksomhetssammenslutningen som om den fant sted 1. juli 2018.

4. Regnskapsføring av fisjon i selskapsregnskapet

Under god regnskapsskikk gir NRS (F) Fisjon veiledning for regnskapsføring av fisjoner og trekker opp grensedragninger mellom forskjellige typer fisjoner, som rene fisjoner og fisjonsfusjoner med jevndeling eller skjevdeling, og hvordan de enkelte skal regnskapsføres. Under IFRS er det derimot begrenset med veiledning.

IFRIC 17 Utdeling av ikke-kontante eiendeler til eierne omhandler, som navnet tilsier, utdelinger til eiere av eiendeler som ikke er kontanter. Eksempler på dette er utdeling av driftsmidler ved tingsutbytte eller utdelinger hvor eierne får et valg mellom å motta et driftsmiddel eller et kontantbeløp. Det fremgår av IFRIC 17 paragraf 5 at tolkningen kun gjelder for ikke-gjensidige utdelinger og ikke kommer til anvendelse på transaksjoner hvor den utdelte eiendelen kontrolleres av samme eiere før og etter utdelingen. Dette betyr at for eksempel fisjoner med jevndeling, hvor samme part har kontroll over overtagende og overdragende part, ikke er innenfor virkeområdet for IFRIC 17. Fisjoner hvor ikke samme part har kontroll både før og etter fisjonen, vil derimot være innenfor virkeområdet. Tolkningen omhandler dessuten bare regnskapsføringen i overdragende part, og ikke i selskapet som mottar utdelingen.

For de fisjonene som er utenfor virkeområdet for IFRIC 17, må overdragende part utlede et regn­skapsprinsipp ved å anvende veiledningshierarkiet i IAS 8. De to løsningene som aksepteres av de fire store revisjonsselskapene er fraregning direkte mot egenkapitalen uten ny måling, altså kontinuitet, og analog anvendelse av IFRIC 17. Under IFRIC 17 innregnes en forpliktelse målt til virkelig verdi av eiendelen eller avhendingsgruppen som skal deles ut «når utbyttet er behørig godkjent og ikke lenger underlagt foretakets skjønn» (IFRIC 17.10). Forpliktelsen må måles på nytt for hver balansedato frem mot tidspunktet for utdeling. Når utdelingen gjennomføres, vil eiendelen eller avhendingsgruppen fraregnes mot denne forpliktelsen, og en eventuell differanse mellom balanseført verdi av nettoeien­delene som fisjoneres ut, og virkelig verdi av utdelingsforpliktelsen, resultatføres som gevinst eller tap. Det er viktig å være bevisst at det under IFRS, i motsetning til GRS, ikke er noen konseptuell forankring for symmetrisk regnskapsføring i overdragende og overtagende part. Dette innebærer at regnskapsprinsippene for overtagende og overdragende parts regnskapsføring av samme transaksjon skal utledes uavhengig av hverandre.

4.1 Presentasjon før gjennomføring av fisjon

I overdragende parts konsernregnskap og selskapsregnskap er eiendeler som er holdt for salg eller utdeling innenfor virkeområdet for IFRS 5 Anleggsmidler holdt for salg og avviklet virksomhet. I motsetning til IFRS 3 og IFRIC 17 har ikke denne standarden noe unntak for transaksjoner under samme kontroll. IFRS 5 omhandler både klassifisering, måling, presenta­sjon og opplysninger. IFRS 5 paragraf 6 krever at «et foretak skal klassifisere et anleggsmiddel eller en avhendingsgruppe som holdt for salg dersom deres balanseførte verdi i hovedsak vil bli gjenvunnet ved en salgstransaksjon heller enn ved fortsatt bruk». Med avhendingsgruppe menes i denne sammenheng en gruppe av eiendeler og tilhørende forpliktelser, for eksempel en virksomhet, som skal avhendes som en gruppe i en enkelt transaksjon.

Dersom en eiendel eller avhendingsgruppe skal klassifiseres som holdt for salg eller utdeling, må den være tilgjengelig for umiddelbart salg, og salget må være svært sannsynlig. Når vilkårene til presentasjon som holdt for salg eller utdeling, er oppfylt, krever standarden at eiendelen eller avhendingsgruppen presenteres adskilt fra øvrige eiendeler og forpliktelser og måles til laveste av balanseført verdi og virkelig verdi fratrukket salgs- eller utdelings­utgifter, jf. IFRS 5 paragraf 15 og 15A. Eiendelen eller avhendingsgruppen fraregnes først når salget eller utdelingen gjennomføres.

Tidspunktene for presentasjon som holdt for utdeling etter IFRS 5 og innregning av en IFRIC 17-forpliktelse, kan være forskjellige. Førstnevnte skjer når utdelingen er svært sannsynlig, mens sistnevnte først skjer når utdelingen er behørig godkjent og ikke lenger underlagt foretakets skjønn. Dermed kan en eiendel eller avhendingsgruppe bli klassifisert som holdt for salg eller utdeling før en fisjon er formelt godkjent av generalforsamlingen.

figur

Figur 4 Struktur etter fisjon, hvor selskap Bs aksjer i X er fisjonert ut og fusjonert inn i C.

Disse vurderingene kan illustreres ved et eksempel basert på konsernet i figur 1. Vi forutsetter nå at et virksomhetsområde i selskap Y fisjoneres ut og deretter fusjoneres inn i selskap X, som vist i figur 4. På det tidspunktet hvor fisjonen er svært sannsynlig, skal selskap Y presentere eiendelene og forpliktelsene som skal fisjoneres ut, som holdt for utdeling, adskilt fra øvrige eiendeler. Eiendelene og forpliktelsene måles til det laveste av balanseført verdi og virkelig verdi fratrukket utdelingsutgifter.

Dersom selskap Y anvender IFRIC 17, skal det i selskapsregnskapet innregne en forpliktelse målt til virkelig verdi av investeringen som deles ut når fisjonen er behørig godkjent og ikke lenger underlagt foretakets skjønn. Når utdelingen gjennomføres, fraregnes eiendelene og forpliktelsene som er holdt for utdeling, og utdelingsforpliktelsen, og en eventuell differanse resultatføres. Om selskap Y hadde valgt kontinuitet, ville eiendelene og forpliktelsene som holdes for utdeling, ha blitt fraregnet direkte mot egenkapital ved gjennomføring av fisjonen.

5. Noteopplysninger

Virksomhetssammenslutninger under samme kontroll skjer mellom nærstående parter, og det er en rekke vurderinger som må gjøres for å komme frem til en fornuftig regnskapsføring. Det er dermed innlysende at det må gis gode noteopplysninger i regnskapene. IAS 1 Presentasjon av finansregnskap krever opplysninger om anvendte regnskapsprinsipper og legger blant annet særlig vekt på regnskapsprinsipper utledet fra kildehierarkiet i IAS 8 (IAS 1.121). Det må dermed angis om overtagelsesmetoden eller kontinuitetsmetoden er benyttet. Ved bruk av overtagelsesmetoden må man også gi de opplysningene som kreves av IFRS 3. Enkelte av disse noteopplysningskravene vil også være relevante for transaksjoner hvor kontinuitetsmetoden er anvendt. Ved bruk av overtagelsesmetoden er det også sentralt etter vårt syn at man gir tilstrekkelig beskrivelse av hvordan man har håndtert eventuelle avvik mellom antatt virkelig verdi av overtatt virksomhet og vederlaget som er overført. Ved bruk av kontinuitetsmetoden bør det opplyses om hvorvidt sammenligningstall er omarbeidet eller ikke, og fra hvilket tidspunkt transaksjonen er regnskapsført.

Utgangspunktet for noteopplysninger ved virksomhetssammenslutninger må være at brukerne av finansregnskapet får tilstrekkelig og god informasjon som gjør dem i stand til å vurdere effektene transaksjonen har hatt på regnskapet.

Like fullt må det også forventes en beskrivelse av hvilke regnskapsprinsipper som er lagt til grunn ved regnskapsføring av fisjoner, samt annen nødvendig informasjon som setter brukerne av finansregn­skapet i stand til å vurdere effekten fisjonen har hatt på regnskapet. Ved anvendelse av IFRIC 17 må man også gi de noteopplysninger som kreves av denne tolkningen.

6. IASBs prosjekt om virksomhetssammenslutninger under samme kontroll

IASB har hatt et pågående prosjekt om virksomhetssammenslutninger under samme kontroll i flere år. I 2018 besluttet IASB tentativt at det videre arbeidet skulle ta utgangspunkt i overtagelsesmetoden i IFRS 3. Prosjektet legger nå opp til at to forskjellige metoder for regnskapsføring skal utforskes videre: en virkelig-verdi-metode basert på overtagelsesmetoden, og en alternativ metode basert på kontinuitetsmetoden. 7 IASB har foreløpig foreslått at virkelig-verdi-metoden basert på overtagelsesmetoden bør være påkrevd for transaksjoner under samme kontroll som påvirker minoritetsinteresser i det overtagende foretaket. Dette gjelder imidlertid ikke dersom aksjene i det overtagende foretaket handles i et regulert marked, og enten alle minoritetseiere er nærstående parter av overtagende part som definert i IAS 24 Opplysninger om nærstående parter, eller overtagende part velger å anvende kontinuitetsmetoden og ingen minoritetsaksjonærer har motsatt seg dette. 8

For alle andre transaksjoner innenfor prosjektets omfang ser IASB for seg at kontinuitetsmetoden skal være påkrevd. Det er også tentativt besluttet at selskapskontinuitet er den eneste tillatte løsningen. 9 Et diskusjonsnotat er forventet offentliggjort i løpet av første halvdel av 2020. Frem til IASB offentliggjør en ny standard eller foretar endringer i eksisterende standarder, vil ikke dette arbeidet kunne vurderes som autoritativ veiledning.

7. Konklusjon og oppsummering

Artikkelen skisserer vurderingsmomenter og alternativer foretak har ved regnskapsføring av fusjoner og fisjoner under samme kontroll. Ved fusjoner som er virksomhetssammenslutninger, har foretak et prinsippvalg mellom overtagelsesmetoden og kontinuitetsmetoden. Prinsippvalget er betinget av at transaksjonen har substans, og dersom dette ikke er tilfellet, vil kontinuitetsmetoden måtte benyttes. Valg av metode har betydning for hvilke verdier som skal innregnes, i hvilken grad sammenligningstall skal omarbeides, og hvilke noteopplysninger som skal gis. Ved fisjoner under samme kontroll har foretak et prinsippvalg mellom kontinuitet direkte mot egenkapitalen og analog anvendelse av IFRIC 17.

I påvente av at IASB fullfører sitt prosjekt om virksomhetssammenslutninger under samme kontroll, vil regnskapsføringen av fusjoner være preget av usikkerhet, både i selskapsregnskapet og konsernregnskapet. Fisjoner under samme kontroll er ikke omfattet av prosjektet og vil dermed forbli uregulerte i over­skuelig fremtid.

  • 1: 1 IASB IFRIC Update March 2006.
  • 2: 2 FRS 102 The Financial Reporting Standard applicable in the UK and Republic of Ireland, punkt 19.27.
  • 3: 3 EY. Kapittel 10.3.1 i International GAAP 2019. John Wiley & Sons, 2019.
  • 4: 4 EY. IFRS i Norge. Fagbokforlaget, 2018.
  • 5: 5 EY. Kapittel 10.3.2 i International GAAP 2019. John Wiley & Sons, 2019.
  • 6: 6 EY. Kapittel 10.3.3.2 i International GAAP 2019. John Wiley & Sons, 2019.
  • 7: 7 IASB Update October 2019.
  • 8: 8 IASB Staff Paper Agenda ref 23A September 2019.
  • 9: 9 IASB Staff Paper Agenda ref 23A October 2019.

Econa er foreningen for høyt utdannede innen økonomi og administrasjon. Er du ikke medlem?
Sjekk medlemstilbudene og meld deg inn i dag.

© Econas Informasjonsservice AS, Rosenkrantz' gate 22 Postboks 1869 Vika N-0124 OSLO
E-post: post@econa.no.  Telefon: 22 82 80 00.  Org. nr 937 747 187. ISSN 1500-0788.

RSS