Magma topp logo Til forsiden Econa

Morten Huse er professor ved Handelshøyskolen BI og Bocconi Universitet i Milano, og forsker ved Stiftelsen Kirkeforskning. Han underviser også ved universiteter i ulike land om temaet corporate governance, styrer og styring. Huse var leder av StyreAkademiet i Norge 1997-2000, og han har hatt ulike styreverv og stillinger i norsk næringsliv.

Styrearbeid i Norge - innsikt fra corporate governance-virkeligheten

I de siste årene har det i mange land vært stor oppmerksomhet rundt det som kalles «corporate governance». Bedrifter er blitt utfordret til å gjennomføre god corporate governance, og en gruppe aktører i norsk næringsliv la nylig fram et forslag til en omforent norsk anbefaling om god corporate governance. Men hva ligger i begrepet corporate governance? Den nevnte gruppe oversatte begrepet med eierstyring og selskapsledelse, men ethvert forsøk på å definere corporate governance vil være preget av dem som laget definisjonen. Jeg vil her knytte corporate governance til styrearbeid.

Formålet med denne artikkelen er å få noen perspektiver på den norske corporate governance-virkeligheten. Jeg vil vise hvordan corporate governance-diskusjonen minner om historien med de ti blinde menn som møtte en elefant. Dette vil jeg gjøre med et streif gjennom den internasjonale corporate governance-utviklingen, beskrive den norske oppmerksomheten om styrer de siste femten årene, og presentere et rammeverk for å forstå styrer før jeg til slutt presenterer resultater fra en pågående undersøkelse om styrer i Norge. Jeg vil vise hvor gale slutninger om corporate governance kan bli dersom man ikke er mer nyansert enn det som kommer fram i den foreslåtte omforente anbefalingen.

DEN INTERNASJONALE CORPORATE GOVERNANCE-DEBATTEN

Corporate governance kan direkte oversettes med virksomhets- eller selskapsstyring, men det finnes også en del oppfatninger om hvordan begrepet skal defineres mer spesifikt (Huse 2003, 2004). Den meste brukte læreboken om corporate governance er skrevet av aksjonæraktivistene Robert Monks og Nell Minow (2004). Den første utgave av boken kom i 1995, og den tredje utgaven kom i 2004. Utviklingen i den internasjonale corporate governance-debatten kommer fram når man ser på endringene gjennom de ulike utgavene. Definisjonen som ble brukt av Monks og Minow i 1995, tilsvarte definisjonen til Sir Adrian Cadbury, som sto bak en av de første og viktigste forslagene til god corporate governance. De la til grunn at corporate governance er samspillet mellom ulike aktører for å styre og lede en virksomhet, og blant de viktigste aktørene var aksjonærer, ledelsen og styret, men også andre interessenter vil være aktører. I dette ligger en helhetlig bedriftstenkning og ikke bare en eksklusiv aksjonær- eller investortilnærming. Den siste utgaven er sterkt preget av krisene i store virksomheter som Enron, Worldcom, Tyco etc. I den utgaven av boken har de valgt å definere corporate governance som «the structure that is intended to make sure that the right questions get asked and that checks and balances are in place to make sure that the answers reflect what is best for the creation of long-term, sustainable value» (2004, s. 2). De viser videre hvordan begrepet corporation reflekterer perspektivene til dem som skriver definisjonene (2004, s. 9).

Corporate governance-forståelsen har røtter helt tilbake til da man først tillot selskapsformer med aksjonærer med begrenset ansvar. Margaret Blair (1995) beskriver denne opprinnelsen og hva dette innebærer i dag. I 1930-årene ble det satt søkelys på hvordan man skulle løse ledelsesproblemstillingene i bedrifter med spredt eierskap (Berle og Means 1932). I midten av 1980-årene kom corporate governance-diskusjonen fram som en reaksjon fra aksjonærer på at ledere i store amerikanske bedrifter hindret markedene for selskapskontroll å fungere (Davis og Thompson 1994). Ledere brukte med styrets velsignelse ulike tiltak for å hindre fiendtlige oppkjøp. Tilstedeværelse og bruk av slike overtakelseshindrende mekanismer, som for eksempel poison pills, shark repellants, greenmail etc, vil i utgangspunktet være negative for aksjonærene.

Det synes å ha vært tre hovedbølger av aksjonæraktivisme i perioden 1990-2003. Startpunktet var de store institusjonelle langsiktige investorene i USA. Styrets oppgave ble å hindre ledelsesmessig opportunisme og at enkeltaktører ble begunstiget på bekostning av andre. Styrene skulle bidra til at det ble skapt verdier i bedriftene. Styremedlemmene skulle være uavhengige av både interne og eksterne interessenter.

Den andre bølgen kjennetegnes av aktører som omtales som «ansiktsløse» investorer. Denne bølgen fulgte utviklingen av de internasjonale kapitalmarkedene. Disse ble stadig mer globale, og kortsiktige investorer, meklere og porteføljeforvaltere kom mer på banen. I den andre bølgen ble det lagt mer vekt på å øke virksomhetenes markedsverdier enn den reelle verdiskapningen i bedriften. Aksjonærene var selv lite direkte involvert i de enkelte bedriftene i noen av disse bølgene. Selv om aksjonærene i den andre bølgen ikke selv formelt engasjerte seg aktivt i eller gjennom styrene, ble det utviklet incentivordninger for styremedlemmer og ledere som var tilpasset disse aksjonærenes interesser. Det utviklet seg et skille med aksjonærer, styremedlemmer og ledelse på den ene side, og bedriften som sådan, inkludert andre interne og eksterne interessenter, på den annen.

I disse bølgene har vektleggingen av styrets roller og styresammensetning variert. De forslag som ble utviklet i disse bølgene, tok imidlertid i liten grad høyde for bedrifter med konsentrert eierskap, inklusive familiebedrifter, datterselskap og andre bedrifter der aksjonærene engasjerer seg i styret og ledelsen. Erkjennelsen av at de fleste bedrifter kan oppfattes som familiebedrifter ga i slutten av perioden en ny oppmerksomhet mot bedrifter med konsentrert eierskap. Denne tredje bølgen kjennetegnes av aktivt eierskap, og dette aktive eierskapet er knyttet til deltakelse i selskapets styre og ledelse. Ulike nasjonale og internasjonale nettverk og pressgrupper av familiebedrifter ble da etablert. I denne fasen er det blitt stilt kritiske spørsmål til mange av begrepene og standardene for god virksomhetsstyring som kom fra den første bølgen. Styringsproblemene i familiebedrifter er ofte også knyttet til styring og planlegging av og med familien. Andre vurderinger legges til grunn når spørsmål om for eksempel generasjonsskifter, vurderinger av salg av bedriften, etc kommer opp. Man begynner å erkjenne at problemstillingene ofte er mer komplekse enn det som finnes i bedrifter med spredt eierskap.

Et trekk i 1990-årene har vært utviklingen av markedene for risikokapital. Risikokapital kom inn som egenkapital for finansiering av oppstart og vekst i små og mellomstore bedrifter. Her har venture-kapitalinvesteringsbedrifter og foretaksengler hatt ulike roller, men felles for dem er at de fleste har engasjert seg aktivt i mottakerbedriftenes styrer. I stor grad har de også hatt et tilbud til mottakerbedriften som går ut over den investerte risikokapital. Utviklingen av markedene for venture-kapital har vist at styrer også kan være betydningsfulle organer i unge, små og voksende bedrifter.

Sammen med aksjonærgrupper, børser, industriorganisasjoner etc har nasjonale foreninger for styremedlemmer bidratt til at det utvikles normer eller koder for godt styrearbeid og virksomhetsstyring. Presset i begynnelsen av 1990-årene fra aksjonæraktivister og de langsiktige institusjonelle investorene gjorde at normene, særlig i startfasen, fikk som hovedformål å sikre investorenes interesser.

OPPMERKSOMHETEN OM STYRER I NORGE

Selv om corporate governance som begrep allerede hadde vært anvendt i noen år (Huse 1995), ble det i Norge et in-begrep fra slutten av 1990-årene. Der er få steder spørsmål om god corporate governance, styrer og styring har fått større oppmerksomhet enn i Norge. Av noen brukes begrepet om alt som har med eierskap, styrer og styring å gjøre. Bedriftens samfunnsansvar (CSR) trekkes gjerne også inn i denne bruken. Andre reserverer begrepet til det som har med aksjonærstyring å gjøre. Bruken av begrepet har ikke bestandig vært like gjennomtenkt eller presist. Jeg vil oppsummere noen av de begivenheter som har fått mye oppmerksomhet i næringslivspressen og som har bidratt til å belyse styrer og styringsspørsmål i Norge. I figur 1 utnyttes noen av de temaene som har kommet opp i den norske debatten om god corporate governance. En utdyping av figuren finnes i Huse (2003).

figur

Figur 1: Styrets funksjoner og arbeidsformer: Hva påvirker hva?

Figuren har fem bokser som viser sider ved styrer og styrearbeidet. Dette er A) Hva styrene faktisk gjør, B) Beslutningstakingen i styret, C) Ledelse og strukturering av styrearbeidet, D) Påvirkningsprosesser mellom ulike interessenter og styremedlemmene og E) Styrets medlemmer. Styrearbeidet skjer i en kontekst, og det eksisterer ulike forventninger om hva styrene skal gjøre.

KONTEKST OG FORVENTNINGER

Styrene har ulike interne og eksterne rammebetingelser (Zahra og Pearce 1989). Bedriftens livssyklusfase og om bedriften har vært i en krise er blant slike rammebetingelser. Det vil være forskjeller på bedrifter i entreprenørskapsfasen, samlingsfasen og formaliseringsfasen (Lynall et al 2003). Presentasjonen over viste også at ulike eiertyper vil ha forskjellig engasjement i og forventninger til styrer. Bedriftens størrelse er en ytterligere rammebetingelse. Situasjonsbestemt teori vil overfor styrer innebære at det ikke finnes en beste form for god corporate governance, men ikke alle former er like gode. Styringsstrukturen må tilpasses aktører og kontekst.

Det vil være ulike forventninger til styrer og styrets bidrag. Forskjellige aktører eller interessenter vil ha ulike forventninger til styrets bidrag (Huse og Rindova 2001), og styrets sammensetning vil være påvirket av de aktørene som hadde mest innflytelse da styret ble satt sammen. Dette kommer også fram gjennom de ulike teoriene som beskriver styrets rolle. Parallelt med aksjonæraktivismen fra slutten av 1980-årene har agentteori, som beskriver styrets kontrollroller, vært sentral. Agentteori bygger på forutsetninger om ledelsesmessig opportunisme og om skjev informasjon mellom de ulike aktørene. Agentteori har en snever tilnærming som ser på styret som et redskap aksjonærene bruker for å kontrollere ledelsen, og den har et bredere perspektiv som belyser flere prinsipal/agentforhold. Blant slike forhold har vi hvordan andre interessenter også vil påvirke selskapet gjennom styret. Stewardship-teori tar avstand fra forutsetningene om ledelsesmessig opportunisme, og styrets oppgave blir mer å støtte ledelsen enn å styre den. Gjennom spillteori vises det hvordan hvem som er prinsipal og hvem som er agent, kan variere fra sak til sak.

De nevnte teoriene tar et eksternt interessentperspektiv for å vurdere styrets rolle, og styret blir sett på som et hjelpemiddel for eksterne interessenter. Styrets oppgave blir å skape verdier for interessentene. Det finnes imidlertid også en rekke tilnærminger der bedriften blir sett på som en selvstendig institusjon, og styrets oppgave er å sørge for langvarig verdiskapning i bedriften. Fokus flyttes i disse teoriene fra interessenter til bedriften. Fra et bedriftsperspektiv har ulike ressursteorier vært sentrale. Ressursavhengighetsteori ser på styrets rolle i nettverks-, påvirknings- og legitimeringsfunksjoner. Overlappende styreverv vil ut fra et slikt perspektiv bidra til koordinering mellom organisasjoner. Ressursbasert teori ser på styret som en viktig ressurs for å skape varige konkurransefortrinn. Ulike hegemoniteorier har lederne og styremedlemmene i sentrum. Ledelseshegemoniteori ser på styret som et sandpåstrøingsorgan eller som pynt på et juletre. Det er ledelsen som i virkeligheten bestemmer. Klassehegemoniteori ser på styrets rolle som det å opprettholde den ledende kapitalistiske elite.

Noen av de presenterte forventningene og teoriene står i spenningsforhold til hverandre, mens andre supplerer hverandre.

NORSKE EKSEMPLER

I slutten av 1980-årene var det en del støy i forbindelse med blant annet Pål Krabys gylne fallskjerm fra NAF/NHO, Ragnar Halvorsens manglende oppmerksomhet da han «satt som gissel for gale beslutninger» i styret i Den norske Creditbank og Jan P. Syses manglende innrapporteringer til Brønnøysund-registrene. Oppslagene og begivenhetene bidro på ulike måter til å sette styret, styrets rolle og styrets ansvar på sakskartet. I de siste årene har norske aviser i stadig større grad viet plass til styrer og styring. Disse oppslagene har blant annet bidratt til å belyse ledelsesdominans og topplederkompensasjon, maktkamp i og utenfor styrerommet, styreansvar i forbindelse med manglende oppfølging av styreverv, og sammenblanding av styreverv og forretningsinteresser.

Den klassiske amerikanske diskusjonen om ledelseshegemoni og ledelseseliters rolle i styrer kom inn gjennom eksempler på store fallskjermer, aksjeopsjoner, høye lønnstilbud og store lønnsforhøyelser til personer som sitter i hverandres styrer eller er i hverandres interessesfære. Hvordan kan styrer og styremedlemmer godta store kompensasjonspakker for direktører? Mediedebatten om Åge Korsvolds goder i Storebrand var et eksempel på dette. I flere tilfeller medførte dette at styreledere og/eller konsernsjefer måtte fratre sine posisjoner etter medieoppslag. Det er blitt etterlyst uavhengige styrer og styreledere som ikke bare tilpasser seg ledelsen, men som har en reell styringsfunksjon og aktivt vurderer ledelsen og dennes innsats.

Vi har hatt mange eksempler på at styrene ikke bare må betraktes som lukkete rom som preges av forutsigbarhet. Styrearbeidet vil i mange tilfeller måtte ses i sammenheng med maktkamp og prosesser i og rundt styrerommet. Dette har gjort det viktig å forstå hvem aktørene er og hvilke midler de bruker for å få gjennom sine interesser. Andre aktører enn de som har egenkapitalinteresser, er på banen, og det anvendes mange andre midler enn bare stemmerettigheter i styret. Vi har eksempler på tilfeller der enkeltpersoner eller grupper av investorer/bedrifter foretar disposisjoner med sikte på overtakelse av kontrollen med virksomheter. RGIs oppkjøp av Aker var et slikt tilfelle.

Styremedlemmer er blitt saksøkt for ikke å ha fulgt med i timene. Disse sakene viser at styreverv er forbundet med ansvar, og at styrearbeid kan ta mye tid. Tidligere utenriksminister Svenn Stray fikk som styreleder i Sparebanken Moss Hobøl erfare dette. Men vi har også flere ganger sett hvordan kjendiser har hatt roller i styret for å legitimere en bedrift utad. Dette er blitt omtalt som pyntestyrer eller vindusutstillinger. Styremedlemmet er selv blitt fascinert av en spennende gründer, men i flere tilfeller har de ikke hatt oversikt over hva gründeren foretar seg. De har ikke hatt nødvendig kontroll med eller innflytelse på virksomheten. Noen ganger er styremedlemmene direkte blitt ført bak lyset der det har foregått økonomisk kriminalitet. Tilfeller som er trukket fram i massemediene på slike saker, er fra blant annet Sponsor Service og Finance Credit.

Eksempler fra OVDS (Ofotens og Vesterålens Dampskipsselskap), Nordlandsbanken, SAS og Statoil viser at styremedlemskap krever mye tid og oppmerksomhet, og det er ikke nok å stole på at ledelsen har oversikt. Det kreves at styremedlemmene stiller kritiske spørsmål til ledelsen. I visse tilfeller tilsier situasjonen at styret også må vise spesiell oppmerksomhet. SAS, Statoil og OVDS var alle i situasjoner der styrene burde vite at de måtte være særskilt oppmerksomme.

Tidsaspektet ved styreverv ble i noen av disse tilfellene belyst, og det foregikk ulike debatter om maksimalt antall styreverv. På den ene side har vi i den siste tiden fått presentert forskningsresultater som viser at bedrifter er tjent med at styremedlemmene har mange styreverv. Dette skyldes både slike styremedlemmers erfaring og styrekompetanse, men også deres nettverk. På den annen side fikk vi argumentene om at styrearbeid tar tid, og at det burde settes øvre begrensninger på hvor mange styreverv enkeltpersoner bør ha. Det er trukket fram at det finnes personer som har over ett hundre styreverv. Det er også i ulike saker klart blitt vist at styremedlemmer til tider må arbeide døgnet rundt på grunn av spesielle situasjoner i bedriften. Disse oppslagene har vist at ulike styreverv krever ulik type innsats. Mange styreverv er ofte bare formaloppgaver på grunn av det aktuelle selskaps karakter. Andre ganger krever styrevervene betydelig innsats. Eksemplene viser at i ulike krisesituasjoner vil styrevervene ta mye tid. Et styremedlem må ha tid ikke bare til styremøtene, men også til forberedelser. I tillegg må et styremedlem ha beredskapstid i tilfelle plutselige kriser eller spesielle begivenheter.

STYREKOMPETANSE

Advokatenes rolle i styrer er blitt diskutert. Diskusjonen har gått i to retninger. Den ene retningen er om hvilken kompetanse styremedlemmene burde ha. Den andre retningen er sammenblanding av forretningsinteresser og styreverv. Det er ikke bare forretningsadvokatene som har vært utsatt for disse typer kritikk, men oppmerksomheten mot dem har vært knyttet til enkelte høyt profilerte advokater.

Mangfold har vært et begrep i kompetansedebatten. Styrekompetanse er ikke bare at hvert styremedlem har høy kompetanse, men at styret som sådan har en stor kompetanse, og at ulike styremedlemmer gjerne bidrar på ulike måter. Denne kritikken har vært rettet mot homogent sammensatte styrer av siviløkonomer eller advokater etc. Mangfoldargumentet har vært et hovedargument i debatten om kvinner i styrer. En annen side ved styrekompetansedebatten har vært om advokater som styremedlemmer bidrar med verdiskapning i bedriften eller bare til verdifordeling blant ulike aksjonærgrupper. Tilsvarende kommentarer har vært knyttet til finansorienterte økonomer. Alternative forslag har vært å få inn personer som i større grad bidrar til innovasjonsaktiviteter og som forstår produktmarkeder og bedriftens indre virksomhet.

Den medieskapte hovedkritikken av advokater har i hovedsak vedrørt sammenblandingen av forretningsinteresser og styreverv. Det har vært skepsis til mange av forretningsadvokatenes habilitet når det kommer fram eksempler på at advokater tar ut konsulent- eller advokatsalærer i millionklassen fra de bedriftene der de sitter som styremedlemmer. Et eksempel på dette var honorarene til styrelederen i Oslo Sporveier. Denne kritikken er rettet mot en praksis hvor styreledere kan ta konsulentoppdrag for å kompensere for lave styregodtgjørelser. En forlengelse av denne habilitetskritikken har vi hatt i tilfeller der styremedlemmer er blitt siktet for insider trading. En annen kritikk mot advokater har kommet fram gjennom reaksjoner på at advokater fra de samme firmaene finnes representert i bedriftsforsamling, nominasjonskomiteer og styrer, samtidig som deres firma er bedriftens forretningsadvokat. Kritikken av de store advokatfirmaenes makt i norsk næringsliv går inn i diskusjonen om ledelseseliter.

Noen av lærdommene fra disse begivenhetene er:

  • Det er forskjell på myter og realiteter om styrets roller. Myter om styrearbeid og styrer er forventningene til styrets roller. Realitetene er hva styrene faktisk gjør. Mytene er ofte knyttet til utlegginger fra agentteori om ulike kontrolloppgaver. I realiteten handler styrene først og fremst på vegne av og til støtte for den daglige ledelsen.
  • Selv om styremedlemmene har mye kunnskap og kompetanse, er det ikke gitt at de anvender den i styrebeslutninger. Det er ikke gitt at de personene med best styre-CV eller bedriftsledererfaring er de beste styremedlemmene. De norske eksemplene viser at det er forskjell på det å ha kunnskap og kompetanse og det å bruke den i styrearbeid i enkeltbedrifter. Vi har mange eksempler på at godt kvalifiserte styremedlemmer ikke har brukt tilstrekkelig tid til styrearbeidet i den enkelte bedrift.
  • Vi har sett at styrearbeidet og styremedlemmene er utsatt for ulike bevisste og ubevisste påvirkningsprosesser. Styrearbeidet foregår ikke bare på styrerommet under styremøtene.
  • I krisesituasjoner kan styrearbeidet ta spesielt mye tid. Vi har sett klare eksempler på at styrearbeidets karakter vil variere på tvers av en virksomhets livsfaser. Tidsbruken er ett aspekt, men ulike livsfaser setter også ulike krav til rolleutførelse og kompetanse i styrene, inklusive ulike behov for mangfold.
  • Vi har sett hvordan aksjonæraktivisme har hatt ulike fasonger i ulike selskaper. Det er stor forskjell på behovene og aktivitetene til langsiktige aksjonærer sammenliknet med kortsiktige. Vi har også sett et klart behov for å skjelne mellom aktivt eierskap av dominerende aksjonærer som for eksempel i familiebedrifter, og eierskap gjennom institusjonelle investorer.

I tillegg til disse observasjonene har vi hatt pågående diskusjoner om ny selskapslovgivning, koder for god corporate governance og kvinner i styrer (Huse 2004). Alle disse diskusjonene går rett inn i boksene i figur 1.

HVA STYRENE FAKTISK GJØR - STYRETS FUNKSJONER

I praksis har vi sett at styrer i ulik grad bidrar til nettverksbygging, legitimering og lobbyvirksomhet. De kan bidra til å påvirke viktige interessenter. Styrene bidrar med rådgivning i ulike generelle ledelsesmessige spørsmål og mer tekniske eller finansielle problemstillinger. Styrene er ofte involvert i å følge opp ulike økonomiske rapporteringer som for eksempel i forhold til budsjetter, likviditet, finansieringer etc. Det har videre vært mange sterke røster som hevder at styrene burde følge opp personalressurser og organisasjon, produktkvaliteter, markeder etc.

Aksjeselskapslovene sier at styret skal sørge for forsvarlig organisering av virksomheten, fastsette planer og budsjetter for selskapets virksomhet, fastsette retningslinjer for virksomheten, holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling og påse at virksomheten er gjenstand for betryggende kontroll. Dette kan kalles beslutningskontroll eller strategisk kontroll. På den annen side har vi det som kan kalles beslutningsledelse eller strategisk ledelse. Dette innebærer aktiv utarbeiding av strategiforslag, samt gjennomføring av strategibeslutninger. De ulike funksjonene kan sammenfattes som vist i tabell 1.

figur

Tabell 1: Styrets funksjoner

Funksjonene i tabellen følger i stor grad resonnementene i de ulike teoretiske perspektivene. De mest omtalte styrerollene er kontroll- og servicefunksjonene. Kontroll innebærer både oppfølging av økonomiske rapporteringer (output control) og mer kvalitativ oppfølging av den operative virksomheten (atferdskontroll/performance control). Service inneholder både nettverksfunksjoner og rådgivningsfunksjoner. Styrets strategifunksjoner har både med kontroll og service å gjøre. Den overordnete beslutningskontrollen er en del av kontrollfunksjonene, mens beslutningsledelsen er en del av servicefunksjonene.

BESLUTNINGSTAKING

Beslutningstakingen i styret kan beskrives gjennom kognitiv psykologi og sosialpsykologi. Styremedlemmene kan engasjere seg på ulike måter og i ulik grad i styremøtene. Det vil være variasjoner i hvor mye de prioriterer styrearbeidet i den enkelte bedrift, hvor aktive de er under styremøtene, på hvilken måte og hvor mye de forbereder seg. Beslutningstakingen kan være preget av kreativitet. Styremedlemmene kan presentere kreative forslag, og styrene kan i ulik grad komme med kreative og innovative løsninger. Noen styrer og styremedlemmer kan videre kjennetegnes av åpenhet og sjenerøsitet til å dele av egen kunnskap og erfaringer, mens det i andre styrer er holdninger preget av forsiktighet og mistenksomhet. Det er ulikheter angående styrers villighet til å diskutere motstridende profesjonelle standarder, muligheter for å ta feil og inkludere personlige og individuelle preferanser i vurderingene. Noen styrer er impulsive i sin beslutningstaking, mens andre er langsomme. I et styre kan det være konflikter om beslutninger. Disse konfliktene kan være blant grupper av styremedlemmene, mellom ulike interessenter, med hensyn til hva som er best for bedriften, og om hvordan man skal oppnå det som er best for bedriften, samt om styrets arbeids- og beslutningsformer.

Disse ulike sidene ved beslutningstakingen kan sammenfattes med at den kan preges av

  • Engasjement og forberedelser
  • Konflikter
  • Sjenerøsitet og åpenhet
  • Kritiske holdninger til ledelsens forslag
  • Kreativitet

PÅVIRKNINGSPROSESSER, STRUKTURER OG LEDELSE

Strukturene og ledelsen av styrearbeidet skal bidra til hensiktsmessig eller ønsket beslutningsklima. Styret og styremedlemmene skal ha mulighet til å gjøre den jobben de er satt til å gjøre, på best mulig måte. Det er mange arenaer utenfor styremøtene der styreaktiviteter finner sted, og det er mange aktører som på ulike måter bidrar til å påvirke styrearbeidet. Det skjer interaksjoner mellom ulike aktører og interessenter som sammen eller mot hverandre vil kunne prøve å påvirke utfallet av viktige beslutninger i et styre (Huse og Halvorsen 1995, s. 127-159). Ulike allianser vil kunne finne sted, og ulike aktører vil posisjonere seg. Relasjonene kan være preget av ulik grad og form for tillit, for eksempel i forhold til etikk og til ferdigheter. Tilliten kan også være knyttet til forutsigbarhet. Relasjonene mellom de ulike aktørene vil ikke bestandig være følelsesløst. Relasjonene vil kunne være preget av sympatier og antipatier. God personkjemi har blitt brukt som begrep for å beskrive godt styrearbeid. Det er ikke bare et spørsmål om eksterne aktører eller styremedlemmene har tillit til ledelsen, men styrearbeidet vil også i stor grad være preget av om ledelsen har tillit til styret. Det påvirkes også av om ledelsen er motivert til og liker å arbeide sammen med styret.

Styreleder har en viktig funksjon. Noen styreledere er spesielt dyktige til å motivere og benytte kompetansen til hvert enkelt styremedlem. Andre er flinke til å formulere og oppsummere avgjørelser i diskusjonene. Noen styreledere leder diskusjonen i styret uten å fremme sin egen agenda eller motiver, mens andre er flinke til å få sine egne forslag vedtatt av styret.

Prosessene og interaksjonene kan sammenfattes i hovedbegrep som

  • Gjensidig tillit og langvarige relasjoner
  • Tillit til ledelsen
  • Tillit til styremedlemmene
  • Politiske prosesser
  • Dyktig styreledelse

Koder om god corporate governance er først og fremst rettet mot å skape gode strukturer i styrearbeidet for å sikre at beslutningstakingen i styret skjer på riktige og rettferdige premisser. Kodene inneholder gjerne krav om nominasjonskomité, audit komité, kompensasjonskomité, arbeidsbeskrivelse for daglig leder, styreinstruks, regelmessig styreevaluering, regelmessige styreutviklingstiltak, at enkelte styremøter avholdes uten daglig leders tilstedeværelse, krav om uavhengige styremedlemmer, regler for godtgjørelse til styremedlemmer, informasjon og åpenhet om styrets arbeid i årsrapporter, en gjennomarbeidet politikk for forholdet til ulike interessenter, regler for å følge opp styrevedtak, regler om informasjon til styret fra ansatte og om opplæring av styremedlemmer. Antall, form og lengde på styremøtene, samt tidspunkt og sted hører også til strukturene i styrearbeidet.

STYREMEDLEMMENE

Det kan tenkes tre hovedinndelinger av styremedlemmer når vi skal forstå faktisk styrearbeid. Disse er ut fra sammensetning, motivasjon og kompetanse. Sammensetningsinndelingen vil vurdere antall styremedlemmer, antall og relativ andel kvinner og ansatte, eksterne styremedlemmer og hvem de eventuelt representerer. I denne kategorien kan vi også vurdere styremedlemmene ut fra deres yrke og bakgrunn. Hvor mange av styremedlemmene er toppledere i andre selskap, hvor mange er profesjonelle styremedlemmer, hvor mange er forretningsadvokater, professorer etc?

Motivasjon er knyttet til incentiver. Hva er det som påvirker styremedlemmene til å gjøre en god jobb, eller hva er det som motiverer kandidater til å ta imot forespørsel om styreverv? Incentiver kan være egne eierinteresser, formelt juridisk ansvar eller egne faglige eller profesjonelle standarder. Motivasjonen kan også være knyttet til styrehonorarer eller konsulentoppdrag etc som kommer som følge av styrevervet. Det er også en uavhengighetsdiskusjon knyttet til motiver. Hva er det som motiverer deg til å treffe de beslutninger du gjør, eller hva er det som motiverer deg til å gå inn i de ulike styrefunksjonene? Her trekkes det fram forhold som styremedlemmenes familiebånd, vennskapsbånd og forretningsforbindelser med ledelsen.

Kompetanse og kunnskap i styret er ikke bare et spørsmål om det enkelte styremedlems kompetanse, men om den samlede kompetansen i styret. Mangfold er derfor et sentralt begrep. I hvor stor grad representerer styret et funksjonelt mangfold, industrielt eller bransjemessig mangfold, utdanningsmessig mangfold, aldersmessig mangfold, kjønnsspredning eller mangfold med hensyn på personlighetstyper og beslutningsstil? Kunnskapen om den aktuelle bedrift er også viktig, men hvor dypt bør man ha kunnskap? Har styremedlemmene kunnskap om det som faktisk foregår av hovedaktiviteter i selskapet, hva som er den kritiske teknologi og nøkkelkompetansen for selskapet, de svake punktene i selskapet, utviklingen av selskapets teknologiske miljø, saker i selskapet som har å gjøre med helse, miljø og sikkerhet, eller kunnskap om kundenes behov?

FASITSVAR PÅ GOD CORPORATE GOVERNANCE?

Jeg har i denne gjennomgangen prøvd å formidle at det ikke er noen enkle fasitsvar til god corporate governance og godt styrearbeid. Mye av dagens diskusjon skjer på forenklete premisser med et begrenset sett av variabler. Det situasjonsavhengige kommer sjelden fram. Det gjør heller ikke de ulike aktørperspektivene. Spesielt tankevekkende er det at aktører som i utgangspunktet bruker et investorperspektiv og har sin ballast i modelleringer fra finansiell økonomi, skal presentere fasitsvarene.

STYRER I NORSKE BEDRIFTER - NY UNDERSØKELSE

I den siste delen av denne artikkelen vil jeg bringe disse argumentene litt videre ved å vise noen resultater fra en undersøkelse av styrer i norske bedrifter. Datainnsamlingen fant sted høsten 2003. Resultatene vil bli sortert ut fra begrepene som er presentert i figur 1, og de uavhengige variablene er styrets funksjoner slik de er presentert i tabell 1.

Styreopplysningene er hentet fra en postal survey som ble sendt til daglige ledere i forskjellige utvalg av norske bedrifter. Totalt inneholdt spørreskjemaet ca. 200 spørsmål, og vi mottok svar fra ca. 500 bedrifter. Dette utgjorde en netto svarprosent på vel 50. Vi hadde to utvalg av små og mellomstore bedrifter, bedriftene notert på Oslo Børs, og et utvalg bestående av de øvrige største norske bedriftene. Vi har tidligere gjennomført studier der responser fra daglige ledere og styreledere er sammenliknet (Huse 1994). Vi har i denne undersøkelsen for valideringsformål også samlet inn vurderinger fra styreledere. De fleste svarene er oppgitt på en Likert-typeskala med svaralternativer fra 5 (enig) til 1 (uenig).

KJENNETEGN VED NORSKE STYRER

I tabell 2 vises en beskrivelse av de ulike utvalgene. Resultatene kan gi grunnlag for å trekke enkelte konklusjoner om styrer i Norge.

figur

Tabell 2: Beskrivelse av utvalgene

Vi ser fra tabellen at styrer i små bedrifter gjerne har 4-5 medlemmer, mens gjennomsnittlig antall styremedlemmer i de større bedriftene er 6-7 medlemmer. Det kommer også fram at kvinneandelen varierer. Gjennom svarene i utvalg 3 antydes det at kvinneandelen er på ca. 15 prosent i de større norske bedriftene. Knapt 20 prosent av styremedlemmene er valgt av de ansatte. Norske styrer har i gjennomsnitt 6-7 møter i året, og styremøtene varer gjerne 3-4 timer. Styrene i de største bedriftene møtes noe mer enn styrene i de mindre bedriftene.

figur

Tabell 3: Hva forklarer hva styrene faktisk gj¯r? Skrittvis lineÊr regresjon

Tabell 3 viser de faktorer som i størst grad synes å påvirke ivaretakelsen av styrets funksjoner. I rad A antydes det hvilke funksjoner som styrene faktisk ivaretar. Svarene er ikke nødvendigvis sammenliknbare, men variablene er laget gjennom ulike sammenliknbare indekser og validert gjennom bekreftende faktoranalyser. Fra tidligere undersøkelser vet vi at daglige ledere og styreledere vurderer noen funksjoner ulikt (Huse 1994, s. 243). Generelt gir styreleder høyere vurderinger enn daglig leder. Den største forskjellen er knyttet til vurdering av regnskapstall.

Tabellen viser høyest vurdering for tradisjonell økonomisk kontroll og for strategisk kontroll. De laveste vurderingene er knyttet til den kvalitative atferdskontrollen og nettverksfunksjonene.

Tabellen viser resultater av skrittvise regresjonsanalyser der styrets funksjoner i) - vi) er de avhengige variablene. I tabellen er kun de variabler som har individuelle koeffisienter med et signifikansnivå på mindre enn 5 %, opplistet. Regresjonsanalysene er gjennomført skrittvis, dvs. at først ble kontekstvariablene inkludert, deretter ble skritt for skritt beslutningsvariabler, interaksjonsvariabler (påvirkningsprosesser), strukturer og ledelse og styremedlemsvariablene inkludert. Den nederste linjen antyder hvor mye av variasjonen i de avhengige variablene som forklares gjennom analysen.

Tabellen viser at styrenes rådgivningsfunksjoner, den kvalitative kontrollen og den strategiske kontrollen er positivt relatert til om bedriften er i en entreprenøriell fase. Styrets nettverksfunksjoner og de strategiske ledelsesfunksjonene er positivt relatert til om bedriften definerer seg som en familiebedrift, og den kvalitative kontrollen og den strategiske kontrollen er positivt relatert til bedriftenes størrelse. Jo større bedrifter, jo mer er styret involvert i disse to kontrollfunksjonene.

STYRETS BESLUTNINGSTAKING

I vår skrittvise analyse har vi fulgt logikken fra figur 1. Dette innebærer at vi først ser på i hvilken grad beslutningstakingen i styret har sammenheng med de ulike funksjonene. Her finner vi mange klare sammenhenger, men vi kan også konkludere at de forskjellige egenskaper ved beslutningstakingen påvirker ulike funksjoner. Den egenskap som synes å ha størst positiv betydning, ersjenerøsitet og åpenhet hos styremedlemmene. Styremedlemmenes villighet til å dele av sin kunnskap har en klar positiv betydning. Dersom styremedlemmene holder opplysninger tilbake eller taust bare tar imot, vil dette ha negative konsekvenser for flere av styrets roller. Vi finner ikke denne sammenhengen i forhold til den kvalitative kontrollen eller til strategisk ledelse.

Fra tabellen ser vi også at styremedlemmenesengasjement og forberedelser er positivt relatert til styrefunksjonene rådgivning, kvalitativ kontroll og strategisk kontroll. Skal man ha en funksjon som går ut over en rask vurdering av økonomisk rapportering eller bistå i nettverksfunksjoner, er det nødvendig med forberedelser og engasjement. Resultatene våre viser klart at det ikke er tilstrekkelig at styremedlemmene bare har kunnskaper og ferdigheter. De må også anvendes både i forberedelser og under møtene.

I forhold til både atferdskontroll og økonomisk kontroll er det viktig at styremedlemmene har en kritisk holdning til ledelsen og dennes arbeid. Kreativitet på styremøtene er viktig kun i forhold til funksjonene rådgivning og strategisk ledelse. Vi fant verken positive eller negative sammenhenger mellom konflikter under styremøtene og utførelsen av de ulike funksjonene.

STRUKTURER OG PROSESSER

Det neste spørsmålet vi søkte å svare på gjennom dataanalysen var å finne forhold som påvirket styrets beslutningstaking. Vi så først på interaksjoner og ulike påvirkningsprosesser. Her fant vi at ledelsens tillit og positive holdning til styret bidro til rådgivningsfunksjonene, mens det at det foregikk ulike politiske prosesser i og rundt styrerommet bidro til at styrene ble mer aktive i den kvalitative kontrollen.

Deretter så vi på hvilke strukturer og ledelsestiltak som kunne bidra til at styrene gjorde det de var tenkt til å gjøre. Eksistensen av en arbeidsbeskrivelse for daglig leder var et viktig redskap ut fra både den kvalitative og strategiske kontrollen. I forhold til kvalitativ kontroll var det viktig at det ble gjennomført regelmessige styreevalueringer, og eksistensen av en styreinstruks var viktig i forhold til rådgivning. Vi fant til vår overraskelse at lengden på styremøtene var negativt relatert til rådgivningsfunksjonene. Dette kan muligens skyldes at rådgivningsfunksjonene også ivaretas utenom styremøtene.

STYREMEDLEMMENES EGENSKAPER

Det siste skrittet i vår analyse var å vurdere styresammensetning og egenskaper ved styremedlemmene. Det mest framtredende trekket var betydningen av styremedlemmenes profesjonelle og faglige motivering for å gjøre en god jobb i styret. Dette hadde betydning for rådgivningsfunksjonene, den kvalitative kontrollen og den strategiske kontrollen.

Vi så at det var sammenhenger mellom familiebånd mellom styremedlemmer og ledelsen og funksjonene kvalitetskontroll og strategisk ledelse. Familiemedlemmer vil tydeligvis ha større mulighet og kanskje også interesse av å ha en kvalitetskontroll enn styremedlemmer uten familietilknytning. Vi fant derimot at vennskapsbånd og forretningsforbindelser var negativt relatert til styrefunksjoner. Vennskapsbånd var negativt relatert til økonomisk (output) kontroll, og forretningsforbindelser var negativt relatert til den kvalitative og den strategiske kontrollen.

Ulike sider ved mangfold ble registrert i undersøkelsen, men det var først og fremst funksjonelt og utdanningsmessig mangfold som synes å ha betydning. Funksjonelt mangfold ble målt ved at styremedlemmene hadde bakgrunn fra ulike funksjoner som salg, finans, produksjon etc. Funksjonelt mangfold var positivt relatert til styrets rådgivningsfunksjoner. Kunnskap om kundenes behov var også positivt relatert til rådgivningsfunksjonene. Utdannelsesmessig mangfold var positivt relatert til styrets nettverksfunksjoner.

HVA ER GOD CORPORATE GOVERNANCE?

Formålet med artikkelen har vært å få noen perspektiver på norsk styrevirkelighet. Dette har jeg gjort med utgangspunkt i undersøkelser vi gjennomfører om det verdiskapende styret ved Handelshøyskolen BI. I innledningen gjennomgikk jeg noen perspektiver fra den internasjonale corporate governance-debatten før et raskt streif over norske avisoverskrifter ble gjort.

Jeg har i denne artikkelen ikke gitt noe entydig svar på hva som er god corporate governance eller godt styrearbeid. Jeg har imidlertid vist at et styre kan ha mange funksjoner. Ulike teorier viser at hvilke funksjoner som vektlegges, vil avhenge av hvilket perspektiv man har på en bedrift. I artikkelen har jeg presentert seks ulike styrefunksjoner, og styrets funksjoner bør i henhold til teorien tilpasses den situasjon bedriften er i (Lynall et al 2003). Vi har i artikkelen sett at det er flere teorier med ulike interessentperspektiver som forklarer den norske styrevirkeligheten. Vår undersøkelse viste at faktisk styrearbeid lar seg forklare av mange interessentbaserte teorier.

Undersøkelsen forteller oss ikke hvilke styrer som er best. Styrets bidrag vil variere ut fra kontekst og aktører, og disse situasjonene vil heller ikke være stabile. De vil endres. Undersøkelsen antyder hva som påvirker ulike styreroller, men ikke nødvendigvis hvilke styreroller som bidrar mest til verdiskapning. Lynall et al (2003) konkluderer for eksempel med at bedrifter med styrer som nylig er satt sammen for å møte bedriftens eksisterende behov, vil gjøre det bedre enn bedrifter som har hatt det samme styret i lang tid.

Vi kan likevel konkludere ved å si at for å forstå god corporate governance må man forstå styremedlemmene og hvordan styret faktisk arbeider. For å kunne utøve god corporate governance og godt styrearbeid må man vite i hvilke situasjoner ulike styrefunksjoner skal ivaretas, og man må vite hva som skal til for å utøve disse styrerollene.

Vi har sett betydningen av

  • Engasjement og forberedelser til styremøter
  • Sjenerøsitet og åpenhet blant styremedlemmene

For mange av styrets funksjoner hjelper det ikke bare å ha personer med bra navn og med mye kunnskaper. Det er viktig at styremedlemmene bruker nødvendig tid til forberedelser og er engasjerte. Styrets funksjoner påvirkes av det arbeid som legges ned. Vi har også sett betydningen av at styret og styremedlemmene må være åpne og sjenerøse i å dele sin kunnskap og erfaring. Bedriftene er normalt ikke tjent med at styremedlemmene sitter tilbakelent eller på gjerdet og bare slår ned på det de er uenige i. Styremedlemmene må være aktive og gi av seg selv.

Gjennom studien fikk vi også belyst mange av de forslag som er kommet i form av koder for god corporate governance. Jeg tror at mange av dem er viktige, men heller ikke de gir noe fasitsvar på hva som er god corporate governance. Jeg tror utfordringen framover mer er å få fram kunnskap om begrep og om sammenhenger knyttet til styrer og god corporate governance enn å prøve å utvikle koder som skal gjelde for alle bedrifter i enhver situasjon.

  • Berle, Adolph & Gardiner Means (1932).The Modern Corporation and Private Property. New York: MacMillan
  • Blair, Margaret (1995).Ownership and Control. Rethinking Corporate Governance in the Twenty-First Century. Washington: The Brookings Institution
  • Davis, Gerald & Tracy A. Thompson (1994). A Social Movement Perspective on Corporate Control.Administrative Science Quarterly, 39: 141-173
  • Huse, Morten (1994).Distansert nærhet: En studie om betydningen av relasjonene mellom styre og ledelse for faktisk styreatferd. Bodø: Nordlandsforskning
  • Huse, Morten (1995).Stakeholder Perspectives on Corporate Governance: A Sample of Scandinavian Contributions. Bodø: Nordlandsforskning
  • Huse, Morten (2003).Styret: Tante, barbar eller klan? 2. utg. Bergen: Fagbokforlaget
  • Huse, Morten (2004).Corporate governance-debatten: Utviklingen internasjonalt og nasjonalt 1990-2003. Manus publisert av PriceWaterhouseCoopers
  • Huse, Morten & Halvard Halvorsen (1995).Styrearbeid i små og mellomstore bedrifter. Bergen: Fagbokforlaget
  • Huse, Morten & Violina Rindova (2001). Stakeholders' Expectations of Board Roles: The Case of Subsidiary Boards.Journal of Management and Governance, 5: 153-178
  • Lynall, Matthew D., Brian R. Golden & Amy J. Hillman (2003). Board Composition From Adolescence to Maturity: A Multitheoretic View.Academy of Management Review, 38: 416-431
  • Monks, Robert & Nell Minow (2004).Corporate Governance. 3. utgave. Oxford: Blackwell
  • Zahra, Shaker A. & John A. Pearce (1989). Boards of Directors and Corporate Financial Performance: A Review and Integrative Model.Journal of Management, 15: 291-334

© Econas Informasjonsservice AS, Rosenkrantz' gate 22 Postboks 1869 Vika N-0124 OSLO
E-post: post@econa.no.  Telefon: 22 82 80 00.  Org. nr 937 747 187. ISSN 1500-0788.

RSS