Magma topp logo Til forsiden Econa

Styrets ansvar for å unngå misligheter

figur-author

Mangelfulle rutiner er en gjenganger i saker der virksomheter rammes av misligheter. Det er styret som har det overordnede ansvaret for å se til at virksomheten er forsvarlig organisert, og at det er etablert forsvarlig internkontroll.

Antall saker mot styrer har vært økende de siste årene, kanskje særlig knyttet til ansvar for tap i kjølvannet av konkurser. Styreansvaret er individuelt. Det innebærer at et eventuelt erstatnings- og straffansvar vurderes for hvert enkelt styremedlem.

I det følgende vil jeg liste opp noen av de mest sentrale forvaltnings- og tilsynsoppgavene som tilligger styret, med særlig vekt på å sikre virksomheten mot misligheter.

Styrets ansvar og oppgaver

Det er styret som er ansvarlig for forvaltningen av selskapet. Dette innebærer at styret må sørge for at virksomheten er forsvarlig organisert. Styret må se til at det i nødvendig grad foreligger virksomhetsplaner og budsjetter, og holde seg orientert om selskapets økonomi. Forvaltnings- og tilsynsansvaret innebærer at det i nødvendig grad er etablert rutiner og kontrolltiltak som forhindrer og avdekker misligheter og feil.

Styrets tilsynsansvar med den daglige ledelsen

Styrets tilsynsansvar innbefatter å føre tilsyn med den daglige ledelsen i virksomheten. Daglig leder er ansvarlig for ledelsen av virksomheten og er underlagt retningslinjer og pålegg gitt av styret. Daglig leder skal sørge for forvaltningen av selskapets formuesverdier, herunder se til at virksomheten er betryggende organisert og driftet. En viktig del av daglig leders forvaltningsoppgaver er å sørge for korrekt regnskapsføring. Minst hver fjerde måned skal daglig leder underrette styret om selskapets virksomhet, stilling og resultatutvikling.

Misligheter

Mange norske virksomheter rammes av misligheter, enten ved misligheter utført av ansatte eller ved kriminalitet utført fra eksternt hold. Konsekvensene er ofte betydelige for virksomhetene som rammes. Det er en klar sammenheng mellom svake kontrollrutiner og risikoen for å rammes av misligheter. Styret må være en pådriver i arbeidet for å sikre virksomheten mot lovbrudd, herunder ved å sørge for nødvendig risikogjennomgang, påse at det er på plass forsvarlige rutiner og retningslinjer, og at de etterleves i det daglige. Hvis styret ikke har gjort tilstrekkelig for å forhindre misligheter, kan det resultere i erstatnings- og straffansvar.

Risikogjennomgang

Dessverre er det mange som unnlater å gjennomføre nødvendige risikoanalyser. I en undersøkelse i regi av Næringslivets Sikkerhetsråd var det bare 28 prosent av virksomhetene som hadde en skriftlig risikovurdering av kriminalitet i eller mot virksomheten. For å kunne etablere forsvarlig intern kontroll i virksomheten er det nødvendig å gjennomføre risikoanalyse der det kartlegges hvilke mislighetstrusler som foreligger. Styret må påse at nødvendig risikogjennomgang foretas, og at det ut fra dette etableres forsvarlig intern kontroll.

En risikovurdering er ingen statisk øvelse. Risikobildet i den enkelte virksomhet vil være i kontinuerlig endring, eksempelvis ut fra driftsmessige eller organisatoriske endringer, eller ved ulike eksterne endringer. Det er ut fra dette viktig at det foretas nye risikovurderinger, med nødvendig tilpasning i virksomhetens kontrollrutiner.

Rutiner og retningslinjer

Mangelfulle kontrollrutiner er en vesentlig årsak til at foretak rammes av misligheter. Forsvarlig internkontroll basert på grundig risikogjennomgang vil i betydelig grad redusere risikoen for å rammes. I tillegg til den positive effekten ved å unngå misligheter kan gode rutiner også bidra til økt lønnsomhet og høyere effektivitet i virksomheten.

Gode rutiner er imidlertid uten verdi hvis de ikke følges i det daglige. Manglende etterlevelse er dessverre en gjenganger i svært mange av sakene der det avdekkes økonomisk kriminalitet. Det er viktig at styret og ledelsen er pådrivere for å sikre at fastsatte rutiner og retningslinjer etterleves på alle nivåer i virksomheten. Jevnlig opplæring/trening i bedriftens rutiner og retningslinjer er viktig. Også her bør styret være en pådriver. Oppfølging av etiske retningslinjer og antikorrupsjonsretningslinjer er også viktig for å sikre en sunn bedriftskultur.

Rapporteringsrutiner

Svake rapporteringsrutiner er en gjenganger i mange mislighetssaker. Dekkende rapporteringsrutiner bør være en sentral del av styrets arbeid med å føre tilsyn med virksomheten, både for å forhindre og avdekke misligheter og for å sikre effektiv styring. Rapporteringen bør inkludere relevant nøkkeltallsrapportering, ut fra bransje og virksomhetens oppbygging.

Forsvarlig egenkapital

Hvis selskapets egenkapital blir lavere enn forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten, inntrer en særskilt handleplikt for styret. Styret er da pålagt å iverksette nødvendige tiltak. Som styremedlem bør du i slike situasjoner utvise særlig aktsomhet. Styret må vurdere nødvendige handlinger ut fra virksomhetens reelle økonomiske situasjon, eksempelvis om det er forsvarlig å inngå nye kontrakter. Det må også vurderes om situasjonen krever mer informasjon til leverandører om den økonomiske situasjonen. Det er viktig å ha en realistisk oppfatning om virksomhetens drift og utvikling. Ut­arbeid handlingsplan med opp­listing av nødvendige tiltak. Sørg for hyppig rapportering om økonomisk utvikling. Det må fortløpende vurderes om videre drift er forsvarlig, eller om det bør begjæres oppbud. Manglende handlinger kan utløse erstatningsansvar for styrets medlemmer.

Årlig møte med revisor

I foretak som ikke er små, er det pliktig å avholde et årlig møte mellom styret og revisor, uten at daglig leder eller andre fra den daglige ledelsen er til stede. Revisor skal i dette møtet blant annet informere styret om svakheter eller mangler ved vurderinger foretatt av selskapets ledelse, samt informere om svakheter i selskapets interne kontroll eller risikostyringssystemer. Styret bør iverksette nødvendige tiltak ut fra informasjonen som fremkommer i møtet med revisor.

Varslingsapparat

Tross gode rutiner er det ikke mulig å gardere seg fullt ut mot misligheter. Økonomisk kriminalitet avdekkes i stor grad gjennom tips/varsler. For å sikre at misligheter avdekkes så tidlig som mulig, er det viktig med et velfungerende varslingssystem. Et varslingsapparat vil også ha en preventiv effekt ved å minske risikoen for at misligheter forsøkes gjennomført.

Arbeidsmiljøloven pålegger virksomheter med minst fem arbeidstakere å ha rutiner for intern varsling om kritikkverdige forhold. Korrupsjon eller annen økonomisk kriminalitet inngår i dette. Tross kravet i arbeidsmiljøloven antas det at mange virksomheter ikke har dekkende rutiner på plass. Styret må påse at det er etablert varslingsrutiner, slik loven pålegger.

Oppsummering

Som styremedlem må du påse at styrets forvaltnings-, tilsyns- og informasjonsansvar blir forsvarlig ivaretatt. Som ledd i dette bør du blant annet:

  • påse nødvendig risikogjennomgang
  • påse forsvarlig intern kontroll
  • påse at rutinene etterleves – sørge for god bedriftskultur
  • påse dekkende rapporteringsrutiner
  • gjennomføre årlig møte med revisor
  • påse fungerende varslingsapparat
  • påse årlig oppdatering av regelverk/rutiner
  • ivareta handleplikten ved uforsvarlig egenkapital

Manglende overholdelse av oppgaver og plikter kan resultere i erstatningsansvar og straffansvar. I tillegg kommer et eventuelt foretaksansvar.

For den som ønsker å lese mer om styrets ansvar og oppgaver og hvordan virksomheten bør gjennomføre tiltak for å unngå misligheter, vises til boken Økonomisk kriminalitet – trusler og tiltak (Morten Bamle og Barbro Bruu, Gyldendal 2019).


© Econas Informasjonsservice AS, Rosenkrantz' gate 22 Postboks 1869 Vika N-0124 OSLO
E-post: post@econa.no.  Telefon: 22 82 80 00.  Org. nr 937 747 187. ISSN 1500-0788.

RSS