Magma topp logo Til forsiden Econa

Reiar Ness er senior strategisk rådgiver og medlem av ledergruppen i PA Consulting Group Ltd. Han har vært rådgiver for styret og toppledelsen i en rekke skandinaviske bedrifter. Foruten å ha en rolle i PA Consulting er Ness tilknyttet Handelshøyskolen BI som Professor II i strategisk ledelse. Han er utdannet siviløkonom fra BI, og har sin doktorgrad fra Stanford Business School.

Styrets rolle, ansvar og innflytelse - ti bud for godt styrearbeid

Mange organisasjoner har styrer: store og små bedrifter, offentlige og ideelle organisasjoner og institusjoner, statlige og kommunale virksomheter, privateide og børsnoterte. Denne artikkelen fokuserer på større, børsnoterte bedrifter og deres styrer, selv om prinsippene nedenfor nok har en viss gyldighet også for styrer i andre virksomheter. Den er basert på egne og andres erfaringer som styremedlemmer og samarbeidspartnere til styrer og ledelse. Gjennom samtaler med styremedlemmer og ledere har jeg fått verdifulle innspill, som har vært viktig bakgrunn for synspunktene og innholdet nedenfor.

I aviser og tidsskrifter finner vi ofte at det er andre enn styret som er gjenstand for størst oppmerksomhet. Selskapets toppleder står frem for offentligheten og omtales og uttaler seg. Noen ganger kan det virke som om styret er et beskjedent organ, som bare agerer når det er problemer: enten med ledelsen, eller når det skjer viktige begivenheter på eiersiden.

Styrets rolle er i utgangspunktet klar. Aksjeloven beskriver ansvar og oppgaver for styret, blant annet med hensyn til:

  • tilsetting av daglig leder
  • organisering av virksomheten
  • fastsetting av planer og budsjetter
  • fastsetting av retningslinjer
  • å påse at virksomhet, regnskap og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll

Men det er stort rom for fortolkning, og derfor blir styrenes funksjon varierende. Til dels er dette riktig, fordi forutsetningene i det enkelte selskap varierer. Men i noen grad er nok disse forskjellene mer tilfeldige og mindre gjennomtenkt.

I de siste årene er det mitt inntrykk at norske styrer er blitt mer aktive og mer bevisste på sin rolle og sine oppgaver. Det er flere grunner til dette.

En grunn er nok en økende oppmerksomhet på styrets ansvar når noe går galt. Når en bedrift kommer i vanskeligheter, hentes styret frem, beskyldes for å ha sovet og ikke grepet inn i tide. Styremedlemmenes personlige ansvar er i flere tilfeller blitt fremhevet, og noen har også fått føle konsekvensene.

En annen grunn er at både internasjonalt og i Norge styrker eierne sin posisjon, og det blir stadig mer legitimt å tjene penger. Det er ikke lenger galt å si at ledelsens primære oppgave er å maksimere verdiskapingen for eierne. Samtidig beskyldes ledere tidvis for å ha andre mål, for eksempel makt og vekst. Da blir styrets rolle sentral: Styremedlemmene er eiernes representanter, som skal sikre at bedriften ledes slik at aksjonærenes interesser blir ivaretatt, og at andre mål og motiver ikke får dominere.

figur

Figur 1

SELSKAPETS STYRINGSFILOSOFI

Det finnes ikke en fast formel for hvordan styrets og ledelsens oppgaver skal defineres, men mange bedrifter har hatt stor nytte av å etablere sine grunnleggende styringsprinsipper med utgangspunkt i en definert styringsfilosofi.

Et selskaps styringsfilosofi kan defineres ut fra styrets og ledelsens rolle i forhold til to sentrale dimensjoner: 1) innflytelse på utvikling og fastleggelse av strategi og planer og 2) innflytelse og kontroll av sentrale prosesser i selskapet.

Som illustrert på figuren kan det tenkes mange forskjellige posisjoner for styring og ledelse som kombinerer planleggingsinnflytelse og kontrollinnflytelse. I tiden siden begynnelsen av 1990-årene er det min erfaring at mange styrer har flyttet seg fra en posisjon langt nede til venstre og oppover mot høyre. Dette skyldes dels at styrene er blitt mer bevisste sitt ansvar, dels er det en tilpasning til hvordan styrer fungerer i andre land, særlig USA og Storbritannia.

Mens en posisjon langt nede til venstre gir et svakt styre, kan posisjoner langt oppe til høyre på figuren gi styrer som overtar makten og svekker ledelsens mulighet til å kunne lede og utvikle selskapet effektivt. Derfor blir utfordringen å finne den rette balansen: tilstrekkelig kontroll og styring til å ivareta sin rolle og ansvar, men ikke en styringsfilosofi som svekker ledelsens mulighet til å drive og utvikle selskapet til det beste for alle interessenter.

Denne balansen finnes som regel nær en linje fra øverst til venstre, fallende mot nederste høyre hjørne. Langs denne linjen kan det defineres tre generiske styringsfilosofier: strategisk planlegging, strategisk kontroll og finansiell kontroll.

Strategisk planlegging

Selskaper som styres etter strategisk planlegging, kjennetegnes ofte av at de opererer i markeder hvor store investeringer og langsiktighet er påkrevd. Oljeindustrien brukes ofte som eksempel, hvor igangsetting av leting og utvikling av nye oljefelt innebærer store investeringer med høy risiko, og hvor det tar mange år før investeringen kan gi tilfredsstillende avkastning. Da må styret engasjere seg sterkt i de strategiske valgene, fordi de har så avgjørende betydning for selskapets fremtid.

Finansiell kontroll

Styringsfilosofier nær det andre ytterpunktet, finansiell kontroll, finner vi gjerne i selskaper hvor virksomheten er mangeartet, og hvor den ligner mer på et investeringsselskap. Da vil ikke styret og ledelsen ha innsikt i de spesielle forholdene som gjelder for den enkelte virksomhet og dens marked, og de må basere sin styringsfilosofi på stram kontroll av finansielle parametere. Konsern som ligner konglomerater og investeringsselskap, vil ofte ha styringsfilosofier som heller i denne retningen.

Strategisk kontroll

Selskaper som styrer etter strategisk kontroll, forsøker å kombinere de to perspektivene: De er opptatt av finansielle mål og resultater, men vektlegger også strategiske elementer. Både internasjonalt og i Norge er det mange bedrifter med styringsfilosofien som i økende grad søker mot slike kombinasjoner. I en undersøkelse av Norges største bedrifter gjennomført av PA Consulting Group i 2001 var dette en klar tendens.

STYRETS TI BUD

Ut fra en valgt styringsfilosofi må styrets oppgaver defineres og presiseres. Basert på erfaringer fra hvordan styrer opererer, og samtaler med styremedlemmer og ledere, har jeg forsøkt å formulere disse oppgavene som et sett med hovedpunkter. Selv om filosofi og forutsetninger varierer fra bedrift til bedrift, synes det allikevel å eksistere noen slike grunnleggende oppgaver. Siden det er blitt ti hovedpunkter, har jeg kalt demstyrets ti bud.

Ansett adm. direktør, avsett adm. direktør

Dette er styrets klassiske oppgave: «Ansett en leder, still krav til hva han eller hun skal gjøre. Gjøres ikke jobben, er det styrets oppgave å finne ny leder.» Dette er fortsatt en hovedoppgave for styret, og det er gjerne i forbindelse med denne oppgaven at styret blir synlig, enten fordi de er i ferd med å skifte ut eller finne ny administrerende direktør, eller fordi noen mener at de burde gjøre det.

Fordi det utvilsomt oppstår situasjoner hvor lederen ikke fungerer tilfredsstillende, er det viktig at styret har den autoritet som skal til for å kunne ivareta denne oppgaven, og tør gripe inn når det trengs. Dessverre ser man nok eksempler på at det er administrerende direktør som dominerer, og at styret vegrer seg for å gripe inn.

Der hvor det er sterke aksjonærer, med solid posisjon i styret, og hvor selskapets mål er klare, fungerer dette som regel godt. Men hvis aksjonærene er svake, eller målene er uklare, fungerer dette ikke alltid som forutsatt. Det kan allikevel gå bra hvis lederen er dyktig og gjør de riktige tingene, men hvis han eller hun svikter, kan selskapet få alvorlige problemer.

Da Bjørn Wolrath ledet svenske Skandia Forsikring, ble han kritisert for å dominere styret. Men de fleste mente at han gjorde det som var best for selskapet, og hans lederperiode var preget av et Skandia i fremgang. I andre selskaper hvor utviklingen har vært mindre gunstig, har styret blitt kritisert for ikke å være sterke nok og gripe inn overfor ledelsen i tide. Det gjelder for eksempel i Kværner overfor både Erik Tønseth og Kjell Almskog, og det gjaldt i Storebrand overfor Jan Erik Langangen. Det hører ikke hjemme i denne artikkelen å drøfte hvorvidt balansen mellom styre og ledelse har vært riktig i disse konkrete eksemplene, men de illustrerer hvor viktig det er å få denne balansen riktig, både for å sikre rett styring og for å fremstå med troverdighet og respekt i forhold til omverdenen.

Derfor er det så viktig at aksjonærene er bevisste på denne balansen og sikrer at de får et styre som kan ivareta denne rollen på en forsvarlig måte. Aksjonærene må ikke la seg blende av en karismatisk leder, som får anledning til å dominere styret. Noen ganger ser man for eksempel at lederen er sentral i utvelgelsen av styret. Det gir en sterk posisjon for lederen, ofte for sterk.

Dette prinsippet innebærer også at det er et annet bud styret bør adressere med høyeste prioritet: Fastlegging av overordnede mål og verdier. Dette er grunnlaget for å finne riktig leder og ha klart definert hvordan han eller hun skal styres og måles.

Sett overordnede mål, fastlegg verdier

Mens alle styrer er bevisste på bud nr. 1, er det mange som ikke er like bevisste på bud nr. 2: Styret skal fast sette selskapets overordnete mål og fastlegge de verdier som skal prege selskapet.

Dersom styret skal kunne utøve sin rolle, må selskapets overordnete mål være klart. For børsnoterte selskaper er målet klart: Selskapet skal gi størst mulig avkastning til eierne på lang sikt. Men hva betyr det? Erfaring og undersøkelser bekrefter at for å skape mest mulig verdi for eierne på lang sikt må man fokusere på verdiskaping for alle sentrale interessentgrupper: ansatte, samfunnet, kundene osv.

Der styre og ledelse ikke forstår dette, men setter maksimal kortsiktig avkastning til eierne foran verdiskaping for alle viktige interessenter, lykkes man sjelden på lang sikt. Det betyr ikke at verdiskapingen skal deles likt mellom alle interessenter etter demokratiske prinsipper. Eierne har investert, og de tar en risiko ved at deres investering først får avkastning etter at andre interessenter har fått sitt (produktverdi, lønn, renter, skatt m.m.) Derfor har de en rett til å bestemme hvilken avkastning de skal ha, og det er styrets oppgave å ivareta denne eierinteressen.

Men for å ivareta eiernes interesser må altså styret engasjere seg i prosessen rundt å definere flere mål enn verdiskaping for eierne. Og norske styrer har mye ugjort på dette området. En fersk undersøkelse gjennomført av Handelshøyskolen BI og London Business School viser for eksempel store forskjeller mellom hva styrer i Norge og Storbritannia fokuserer på: Norske styrer er for lite opptatt av kundetilfredshet, lojalitet og kvalitet, og har i for liten grad formulert klare mål for hva selskapet skal være for sine kunder. Ofte er situasjonen lignende på andre områder: Styret og ledelsen har i for liten grad formulert klare mål for hva selskapet skal være for andre viktige interessenter.

Like viktig som å sette mål er å fastlegge de verdier som skal prege selskapet. Mens målene angir hva man gjerne vil oppnå, vil verdiene legge premissene for hvordan man skal gå frem når man søker å nå målene, hvilken etikk man skal legge til grunn. Mangler dette, kan det fort gå galt.

Det finnes mange eksempler på hvor galt det kan gå hvis hovedoppmerksomheten ligger kompromissløst på målet og det legitimerer bruk av ethvert middel for å realisere det. Arthur Andersen har lenge stått frem som et selskap fundert på solid etikk, og hatt stor suksess. Men da mange begynte å trekke deres etikk i tvil, sviktet deres renommé, og i løpet av kort tid har selskapet forvitret. Hadde verdier og etikk vært vedlikeholdt og fulgt, kunne selskapets situasjon vært en ganske annen i dag. Og med de dramatiske konsekvenser gale verdier kan få, er det lett å se at innenfor dette feltet må styret engasjere seg aktivt.

Legg strategien

Mens styret bør være førende i fastlegging av mål og verdier, er det vanlig at ledelsen er sentral i utformingen av strategien. Men også her bør styret spille en aktiv rolle.

Selskapets strategi er så grunnleggende at styret ikke bare kan delegere den til ledelsen. De må ta aktivt del i utviklingsprosessen, ikke bare godkjenne en strategi som ledelsen har utformet.

Samtidig bør ikke styret dominere så sterkt at det setter ledelsens innvirkning til side. Ledelsen bør spille en hovedrolle i utformingen av selskapets strategi. Det optimale er gjerne om man får til en vekselvirkning. Ledelsen driver prosessen, men legger frem elementer til gjennomgang og diskusjon i styret.

Den første gjennomgangen i styret omfatter som regel premisser og rammer for strategien. Gjennom en slik diskusjon sikrer man at ledelsen driver prosessen frem mot strategiske alternativer som ligger innenfor det styret kan akseptere. Den neste milepælen for engasjering av styret er som regel diskusjon av hovedelementene fra en strategisk analyse og skisser til strategiske alternativer. Ved å invitere styret med til en bred diskusjon på dette tidspunktet kan de bidra med innsikt og gi innspill som ledelsen kan ta med seg videre i strategiprosessen.

Med en slik plattform kan ledelsen utarbeide en strategi, som styret kan behandle og beslutte. Når prosessen har et forløp langs disse linjene, vil forankringen være sterk, både i styre og ledelse. Strategien er trolig god, og det kan bli et effektivt samarbeid mellom styre og ledelse i gjennomføringen.

Bestem struktur og ledelse

Noen styrer begrenser sitt engasjement i selskapets ledelse til å ansette administrerende direktør, mens andre styrer engasjerer seg i sammensetningen av hele selskapets øverste ledelse. Den omfatter neste nivå i ledelsen, dvs. de som rapporterer til administrerende direktør.

Skal styret kunne sikre at et selskap ledes godt, må dets innflytelse og kontakt gå lenger enn til administrerende direktør. Selv om topplederen må få forme sitt eget lederteam, er det en god leveregel at styret engasjerer seg både i etableringen av organisasjonsstrukturen og i sammensetningen av selskapets øverste lederteam.

Styret bør, både i kraft av sin rolle og sin erfaring, bidra til at topplederteamet settes sammen av dyktige personer som de kan ha tiltro til. Da kan de sikre at de vil fungere som et samlet team, som kan utløse det potensial for verdiskaping som bedriften har.

Mange styrer ønsker også jevnlig kontakt med flere enn topplederen, for eksempel ved at lederens kjerneteam møter i styret. Erfaringene med det er som regel positive. Det bidrar til større åpenhet og forståelse, det gir styret større forståelse for bedriftens tilstand og utvikling, og det gir toppledelsen bedre innsikt i hvilke krav og forventninger som stilles til dem, og hvilke resonnementer som ligger bak fra styrets side.

Bygg selskapets intellektuelle kapital

Stadig oftere finner styrer at de bør engasjere seg i forhold til de faktorer som knytter nøkkelmedarbeidere til selskapet. Foruten å sikre at selskapet skaffer seg riktige ressurspersoner, blir styret involvert i utviklingen av belønningsordninger knyttet til disse personene: lønns- og insentivordninger, aksjer og opsjoner, individuelle og generelle utviklingstilbud.

I takt med den økende oppmerksomheten på verdiskaping for eierne er det blitt økt fokusering på hvordan nøkkelmedarbeidere belønnes. Internasjonale undersøkelser viser at i bedrifter hvor lederne er eiere, og hvor deres lønn i stor grad er variabel og knyttet til verdiskapingen, der skjer ofte den største verdiskapingen for eierne. Derfor er innføring av verdibasert belønning blitt en sentral prosess i mange bedrifter.

Når dette skjer, blir ikke lønn lenger en oppgave som alene kan ivaretas av bedriftens ledelse. Når det blir aktuelt med aksjer eller opsjoner, blir det en styresak. Hvis lederne gis aksjer eller opsjoner til gunstige betingelser, overføres verdier fra eiere til ledere. Og dersom ansattes eierskap blir betydelig, blir styrets rolle endret. Det er ikke lenger rendyrkete eiere som velger et styre som styrer ledere. I stedet er lederne blitt eiere, og de samme personene kan befinne seg både over og under styret. Det skaper nye utfordringer for styringsmodellen og styrets rolle.

I de fleste bedrifter er ledelsens eierskap ikke så betydelig at de blir dominerende eiere. Deres eierandeler er så små at de fortsatt forblir primært ledere, og styret kan ivareta interessene til eierne og styre lederne, uten at ledernes rolle som eiere kompliserer bildet for mye.

Fastlegg nøkkeltall og planer

Etablering av nøkkeltall og utarbeidelse av planer er operasjonalisering av mål og strategi. De hører inn under ledelsens hovedoppgaver, og ikke styrets. Allikevel bør ikke styret delegere disse oppgavene i en så stor utstrekning at de ikke er involvert. For det første må styret antas å sitte på ekspertise som kan bidra til å styrke kvaliteten på arbeidet. For det andre vil mål og strategier ofte være så overordnet at styrets mulighet for påvirkning blir for svak dersom de bare er involvert på det nivået. Styret må engasjere seg på et nivå som er konkret nok til at de kan utøve reell innflytelse. Endelig vil nøkkeltall og planer noen ganger være av så strategisk karakter at realiseringen av planen krever sterk involvering av styret. Da må det også være med på å legge planen. Dette gjelder for eksempel der det er snakk om store investeringer, oppkjøp, mulige fusjoner m.m.

Men behovet for eller ønsket om involvering må ikke ta overhånd. Det er forskjell på involvering og å overta oppgaven selv, og derved frata ledelsen muligheten for å drive virksomheten. Derfor vil den normale arbeidsfordelingen være at dette er ledelsens ansvar, men at styret involveres i utarbeidelsen av planene og ikke bare forelegges et ferdig forslag til planer, eller ikke involveres i det hele tatt.

Legg budsjettet

På samme måte som med nøkkeltall og planer er budsjettutarbeidelse en oppgave for ledelsen. Men styret bør engasjere seg i å legge premisser og forutsetninger for budsjettet, og det bør involvere seg i å vurdere et budsjettforslag på overordnet nivå: Er budsjettet i overensstemmelse med de premisser og forutsetninger som ble lagt, er budsjettet i overensstemmelse med de mål, den strategi og de planer som tidligere er fastsatt?

Det styret derimot ikke bør gjøre, er å behandle detaljer og enkeltposter i budsjettet. Noen ganger kan styremedlemmer besitte detaljinnsikt om virksomheten, og da kan det være fristende å drøfte detaljer i budsjettet. Men her må styret kjenne sin besøkelsestid: Dersom styremedlemmer har synspunkter i forhold til enkeltposter, kan det være greit å sende signaler til ledelsen, stille spørsmål og indikere at det kan være deler som bør vurderes nærmere. Men dette må ikke bli kjernen i budsjettbehandlingen. Styret må begrense seg til å ta stilling til det sentrale spørsmålet: Er det fremlagte budsjett i overensstemmelse med vedtatte premisser, forutsetninger, mål, strategi og planer?

Utøv strategisk kontroll

Det er ofte nærliggende for styret å fokusere på resultatoppfølging, gjennom regnskapstall og avvik fra budsjett. Når det er nedlagt et stort arbeid i å fastlegge et budsjett, og økonomisystemet produserer en mengde tall, kan det virke tilstrekkelig å følge opp på dette grunnlaget.

Men det er andre dimensjoner som er like viktige. Oppfølgingen må være knyttet til oppnåelse av hovedmålene, og realisering av strategien. Gode økonomiske resultater er avgjørende, men dersom man ikke har et bredere perspektiv, kan resultatene etter hvert svikte.

Som nevnt ovenfor har norske styrer generelt for liten oppmerksomhet på områder som kundetilfredshet, lojalitet og kvalitet. På samme måte som det må defineres overordnede mål innenfor disse områdene, må styrets oppfølging omfatte alle overordnede mål og viktige strategiske initiativ. Det kan være kundelojalitet eller kvalitet, men det kan også være strategiske prosjekter knyttet til teknologi, produktutvikling, innovasjon, effektivitet eller andre områder som er definert som de mest kritiske i selskapets strategi. Poenget er at styrets oppfølging må omfatte flere elementer enn budsjettavvik og periodiske resultatrapporter.

Dette innebærer at strategisk kontroll blir mer enn en styringsfilosofi. Det blir en arbeidsoppgave for ledelsen og styret. Den gjennomføres ved at styret setter strategi, strategiske prosjekter og strategigjennomføring på agendaen. Strategier er ikke langsiktige og rigide planer, de bør være fleksible og levende, i stadig utvikling og forandring, i takt med endringer i omgivelsene og nye forutsetninger. Utøvelse av strategisk kontroll og strategioppfølging kontinuerlig på styrets agenda gjør dette mulig.

Følg opp verdiskapingen

At styret må være opptatt av andre dimensjoner enn resultatet, gjør ikke resultatoppfølging uvesentlig. Men også her er det rom for forbedring i mange styrer. Budsjetter og regnskapsrapporter kan være detaljerte, og det er lett å få for mye oppmerksomhet på detaljer og miste av syne det større perspektivet. Mange har sagt at det er viktig å definere de sentrale nøkkeltallene og begrense oppfølgingen til disse, men dette kan ikke gjentas for ofte.

Samtidig er det viktig at oppfølgingen er knyttet til den langsiktige verdiskapingen, og at oppmerksomheten ligger på de tallene som er de beste målene på den samlede verdiskapingen. Siden styrets oppgave er å ivareta eiernes interesser, bør det også sikre at det har fokus på den samlede verdiskapingen for eierne.

Derfor beveger flere og flere ledere og styrer seg bort fra tradisjonelle regnskapstall, og fokuserer heller på begrep som Total Shareholder Return, Economic Value Added og Economic Profit. Erfaringene i land etter land er entydige: Bedrifter hvor styret og ledelsen bygger sin oppfølging rundt verdiskaping målt ved for eksempel Economic Profit, har på lang sikt den høyeste verdiskapingen for eierne og for andre sentrale interessentgrupper.

Følg opp medarbeidertilfredshet, helse og arbeidsmiljø

Styrets femte bud dreide seg om utvikling av den intellektuelle kapital. Styret må ikke bare initiere aktivitet innenfor dette området, men også sikre seg at prosessene virker. Derfor kreves det oppfølging av medarbeidertilfredshet for å sikre at det er de riktige tiltakene som gjennomføres, og at den intellektuelle kapitalen blir i selskapet.

Dette betyr ikke nødvendigvis at det skal gjennomføres bredt anlagte medarbeiderundersøkelser som resulterer i lange ønskelister over hva alle medarbeidergrupper kunne tenke seg. Igjen dreier det seg om å fokusere på det vesentlige. Da kan styret følge opp denne dimensjonen innenfor den begrensede tiden det har til disposisjon.

OPPSUMMERING

I denne artikkelen har jeg argumentert for aktive styrer, og viktigheten av at styret fokuserer på å ivareta eiernes interesser og å sikre maksimal verdiskaping på lang sikt.

Samtidig har jeg forsøkt å vise at styret må finne rett balanse mellom strategisk og finansielt fokus, og ikke gå inn i selskapets operasjon på en slik måte at det hindrer ledelsen i å utnytte sitt potensial for å skape vellykkede bedrifter. Et tett samarbeid mellom styret og lederne er viktig. Da kan de sammen utvikle gjensidig respekt og finne frem til en arbeidsdeling som gjør det mulig å utnytte de samlede ledelsesressursene i selskapet.

Forhåpentlig kan fastlegging av styringsfilosofi samt operasjonalisering og etterlevelse av de ti bud være et bidrag til effektiv ledelse.


© Econas Informasjonsservice AS, Rosenkrantz' gate 22 Postboks 1869 Vika N-0124 OSLO
E-post: post@econa.no.  Telefon: 22 82 80 00.  Org. nr 937 747 187. ISSN 1500-0788.

RSS