Magma topp logo Til forsiden Econa

Tore Bråthen er professor i forretningsjus ved Handelshøyskolen BI.

Styrevedtak uten møte

Etter aksjeloven av 1976 kunne styret i aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper bare treffe beslutninger i møte hvor styremedlemmene er fysisk til stede. Ikke alle har vært klar over dette. I praksis er nok mange styrebeslutninger truffet etter telefonkonferanser eller sirkulasjon av dokumenter. Styrebeslutninger som har vært truffet på annen måte enn i møte, kunne i prinsippet bli kjent ugyldige, men det har vært noe uklart hvor mye som skulle til for at resultatet skulle bli ugyldighet.

av Tore Bråthen

Aksjelovene av 1997 medfører en endring i kravene til styrets saksbehandling. Etter de nye aksjelovene, som trådte i kraft 1. januar 1999, kan styrebeslutninger nå lovlig treffes også på annen måte enn etter møtebehandling. Dermed er lovgivningen kommet mer i pakt med den praktiske virkelighet. Som utgangspunkt må de ordinære saksbehandlingsreglene for styret følges også når styret treffer beslutning utenom møte. Men for at misbruk ikke skal skje, inneholder de nye aksjelovene enkelt særregler om saksbehandlingen. Noen av de ordinære saksbehandlingsreglene får også en spesiell betydning dersom møte ikke avholdes.

Aksjelovenes utgangspunkt er at styret skal behandle saker i møte med mindre en annen saksbehandling velges. I mange tilfeller vil nok møtebehandling være den beste garanti for at styrebeslutningene blir mest mulig riktig.

En nyhet er at aksjelovene av 1997 tillater at styret i både AS og ASA kan treffe vedtak på annen måte enn i møte. Ordningen gjelder generelt, uten hensyn til særlige karakteristika ved selskapet eller styrene. Også styrer der de ansatte er representert, kan treffe beslutning uten å møtes.

Adgangen til å sløyfe møtebehandling gjelder i nesten alle saker. Aksjelovene krever ikke at det må foreligge noen særlig grunn for at møtebehandling skal kunne sløyfes. Det eneste som ifølge aksjelovene må behandles i møte, er vedtakelsen av årsregnskap og årsberetning. Det betyr at styret som et minimum bare behøver å møtes én gang i året.

Når de nye aksjelovene åpner for styrebeslutning uten møte, tillates dermed at styret for eksempel kan treffe vedtak i telefonmøte. Aksjelovene krever bare at styremedlemmene skal kunne delta «i en samlet behandling». Dette betyr ikke at samtlige styremedlemmer må delta på samme måte. For eksempel kan ett av styremedlemmene delta via telefon, mens de øvrige sitter samlet i møte. Også sirkulasjon av dokumenter kan være tilstrekkelig til at lovenes krav til saksbehandlingen er oppfylt.

Ifølge lovteksten er en forutsetning for at styrevedtak kan treffes uten møte, at behandlingsmåten er «betryggende». Hvorvidt dette er tilfelle, må i første omgang avgjøres av styrets leder.

Styrets leder har imidlertid ikke eksklusiv kompetanse til å bestemme en annen behandlingsmåte enn møte. Selv om lovteksten kanskje ikke er helt klar på dette punktet, er det ingen tvil om at aksjelovene gir det enkelte styremedlem en rett til å kreve møte. Styremedlemmets rett til å kreve møte er en konsekvens av at de antas å være nærmest til å vurdere om det foreligger tilstrekkelig betryggende grunnlag for at vedtak kan treffes. I lovforarbeidene ble det understreket at «det enkelte styremedlem har et selvstendig ansvar for at de vedtak som han eller hun er med på å treffe, er forsvarlig og tilstrekkelig forberedt». Retten til å kreve møtebehandling er ikke konsentrert til bestemte saker. Videre kan daglig leder kreve møtebehandling. Daglig leders kompetanse på dette punktet må ses i sammenheng med at han (hun) normalt har rett og plikt til å delta i styrets behandling av saker. Dessuten har han (hun) en underretningsplikt overfor styret om «selskapets virksomhet, stilling og resultatutvikling». Underretningsplikten skal oppfylles minst hver tredje måned i AS og minst hver måned i ASA. Plikten til å gi underretning kan oppfylles ved en skriftlig melding, eller i møte.

Styrelederens eller styrets frihet til å avgjøre spørsmålet om møteformen skal benyttes, kan være begrenset som følge av instruks fra generalforsamlingen. Beslutningen kan inngå som en del av styreinstruksen, som heretter er obligatorisk i AS og ASA hvor de ansatte har representasjon i styret. Dessuten må generalforsamlingen i kraft av sin generelt overordnede stilling kunne begrense styrelederens kompetanse til å bestemme saksbehandlingen i styret. Dette kan enten skje ved vanlig flertallsvedtak i generalforsamlingen eller i form av en vedtektsbestemmelse.

Adgangen til å treffe styrebeslutning uten møte har også betydning i forhold til reglene om når styret er beslutningsdyktig. Aksjelovene bestemmer at «Styret kan ... ikke treffe beslutning uten at alle styremedlemmene så vidt mulig er gitt anledning til å delta i behandlingen av saken». Styrelederens plikt til å sørge for at styremedlemmene kan delta i en samlet behandling, gjelder også bare «så vidt mulig». Aksjelovene innebærer her at det ikke bevisst kan legges opp til en saksbehandling som utelukker ett eller flere styremedlemmer fra å delta. Men et styremedlem kan naturligvis la seg erstatte av et ordinært varamedlem. Og det kan nok også tenkes at det unntaksvis kan være tilstrekkelig om et styremedlem som ikke har vært å oppdrive, samtidig som varamedlemmet heller ikke kunne treffes, kan konsulteres i ettertid. Mye kan imidlertid tale for at aksjelovene heretter må tolkes slik at det som utgangspunkt kreves en viss tilretteleggelse for deltakelse per telefon eller liknende dersom verken et styremedlem eller varamedlem kan delta på et ordinært styremøte.

Det skal føres protokoll ved styremøter. Styreprotokollen skal alltid angi tid og sted for styremøtene samt styrets beslutninger. På dette punkt er ordningen i det vesentlige som etter aksjeloven av 1976.

En nyhet er imidlertid at styreprotokollen heretter også skal angi behandlingsmåten. Det skal altså fremgå av styreprotokollen om styret har truffet vedtak i møte eller på annen måte. Dersom noen av styremedlemmene er til stede i møte, mens andre deltar via telefon eller video, skal dette særskilt angis.

Videre følger det direkte av aksjelovene at det skal fremgå av styreprotokollen «at saksbehandlingen oppfyller kravene i § 6-24». Denne kryptiske bestemmelsen har spesiell betydning dersom styret behandler saker utenom møte. Den innebærer blant annet at det skal protokolleres at mer enn halvparten av styremedlemmene har deltatt i styrebehandlingen, og at alle så vidt mulig er gitt anledning til å delta i sakens behandling. For eksempel kan det være nødvendig å protokollere at «Styremedlem NN ble forsøkt kontaktet per telefon på hotellet han bodde i Y-by kl. 14.00 i forbindelse med styremøte, men han var ikke å treffe». Kravet om protokollasjon av at mer enn halvparten av styremedlemmene deltar i styrebehandlingen, og at alle så vidt mulig skal være gitt anledning til å delta i saken, vil kunne motvirke forsøk på å «kuppe» styret ved at «styrebeslutning» treffes etter konferanse med bare noen av styremedlemmene.

Styreprotokollen skal underskrives av de medlemmer som har deltatt i styrebehandlingen. Har styret minst fem medlemmer, kan styret velge to til å underskrive. Når styret treffer beslutning uten møtebehandling, må samtlige styremedlemmer som har deltatt i styrebehandlingen, undertegne protokollen. Også dette skal bidra til å motvirke misbruk av ordningen.


© Econas Informasjonsservice AS, Rosenkrantz' gate 22 Postboks 1869 Vika N-0124 OSLO
E-post: post@econa.no.  Telefon: 22 82 80 00.  Org. nr 937 747 187. ISSN 1500-0788.

RSS