Magma topp logo Til forsiden Econa

Tonny Stenheim har en PhD i regnskapsteori fra Handelshøjskolen i København. Han er i tillegg utdannet Cand. Merc med hovedfag i bedriftsøkonomisk analyse og har master i regnskap og revisjon. Han er tilsatt som førsteamanuensis i regnskap ved Handelshøyskolen BI.

Nye IFRS-krav til nedskriving av goodwill

Er goodwill en avskrivbar eiendel?

I det siste tiåret har det skjedd dyptgripende endringer i den regnskapsmessige behandlingen av goodwill. Goodwill er nå klassifisert som en eiendel, skal ikke lenger avskrives - kun testes for nedskrivninger - og kan innregnes fullt ut selv om bare deler av goodwillen er betalt i oppkjøpet. Skiftet i regnskapsmessig behandling av goodwill har også markert slutten på flere tiårs konvergering mot balanseføring og avskrivning som eneste aksepterte løsning for goodwill. Hvilke argumenter er så presentert for og imot et slikt markant skifte? Er det slik at et en årlig nedskrivningstest i større grad vil rapportere den substansielle verdien i goodwill sammenlignet med systematiske avskrivninger? Dette vil være noen av de sentrale spørsmålene i artikkelen.

Hva sier rettskildene?

I norsk regnskapsrett har det vært lang praksis for avskrivning av goodwill. I tidligere aksjelov fant vi bestemmelsene om avskrivning av goodwill i § 11-11 tredje ledd: «Avskrivning skal skje årlig etter en fornuftig avskrivningsplan med minst en femtedel hvert år.» Videre kan vi lese i neste punktum: «Årlig avskrivning kan likevel reduseres inntil en tyvendedel, dersom det dokumenteres at en slik forretningsverdi har vesentlig verdi for foretaket i avskrivningsperioden.» Avskrivningsplikten og maksimal avskrivningsperiode var uttrykt i loven direkte. I nåværende regnskapslov finnes det ikke en tilsvarende presisering. 1 Her vil goodwill falle inn under vurderingsreglene for anleggsmidler slik disse er presentert i regnskapsloven § 5-3. I denne paragrafen fremkommer det at anleggsmidler med begrenset økonomisk levetid skal avskrives etter en fornuftig avskrivningsplan. Kravet om systematisk avskrivning melder seg med andre ord først hvis anleggsmiddelet, herunder goodwill, har begrenset levetid. Verken NOU 30:1995 eller Ot.prp. 42:1997-98 diskuterer hvorvidt goodwill har begrenset økonomisk levetid. Lovforarbeidene har derfor tatt dette mer eller mindre for gitt. Johnsen og Kvaal (2003, side 321) uttrykker det slik: «Lovforslaget i Prp og drøftingen i forarbeidene kan imidlertid ikke forstås på noen annen måte enn at det alltid skal regnes en begrenset økonomisk levetid for goodwill.» Følgelig, i norsk regnskapstradisjon, er goodwill å betrakte som en regnskapsmessig størrelse som skal avskrives.

I amerikansk og internasjonal (IFRS/IAS) regnskapstradisjon har det foreligget konkrete krav om å avskrive goodwill. For eksempel kan vi lese følgende i forløperen til dagens IFRS 3: «(.) the useful life of goodwill is always finite» (IAS 22.51, 1998). Selv om krav om avskrivning av goodwill har vært gjeldende rett, er det langt fra trivielt å fastslå at den økonomiske levetiden faktisk er begrenset. Det sentrale i avskrivningsteorien er å finne en fornuftig sammenstilling av forbruket av anleggsmidler med de inntektene dette forbruket skaper. Avskrivninger kan derfor sees på som anvendelsen av sammenstillingsprinsippet for anleggsmidler. For goodwill blir dette spesielt utfordrende. På oppkjøpstidspunktet er det vanskelig å observere hvilke immaterielle ressurser som er priset i goodwill. Etter oppkjøpstidspunktet vil det være enda vanskeligere å observere hvordan disse immaterielle ressursene forbrukes.

Ulike tilnærminger for å vurdere økonomisk levetid på goodwill

En mulig tilnærming for å fastsette den økonomiske levetiden på goodwill er å ta utgangspunkt i de forutsetningene som ble lagt til grunn ved beregning av lønnsomheten av oppkjøpet. En ordinær investeringskalkyle vil inkludere et estimat på hvor mange år det er forventet at investeringen (her: det oppkjøpte selskapet) vil bidra med netto positive kontantstrømmer. Siden goodwill er direkte knyttet til den kontantgenererende evnen til det oppkjøpte selskapet eller de(n) kontantgenererende enheten(e) som goodwill er allokert til, vil den økonomiske levetiden som er estimert for det oppkjøpte selskapet eller de(n) kontantgenererende enheten(e) goodwill er allokert til, trolig også reflektere økonomisk levetid for goodwill. Andre forhold som i tillegg bør trekkes inn ved vurdering av levetiden, er forventede endringer i markedsforhold, slik som forventede handlinger fra konkurrenter eller potensielle konkurrenter og forventet tjenestetid for nøkkelpersonell.

I økonomisk teori er det enkelt å finne støtte for at goodwill har begrenset økonomisk levetid. Her er goodwill sett på som en kilde til monopolistiske fordeler som resulterer i fremtidig merinntjening. Hvis markedet er perfekt, vil det ikke være mulig å oppnå en inntjening ut over den inntjeningen som er forventet gitt den systematiske risikoen til virksomheten. I et ikke-perfekt marked er det derimot fullt mulig å oppnå slike fordeler, men disse fordelene vil ikke vare evig. Med en gang en virksomhet oppnår høyere inntjening enn det som er forventet, og virksomhetens inntjening blir kjent i markedet, vil dette tiltrekke konkurrenter. Etter hvert som flere og flere konkurrenter har etablert seg, vil den opprinnelige merinntjeningen reduseres til en normalinntjening. Hvor hurtig dette skjer, avhenger av egenskaper ved markedet og/eller egenskaper ved de(n) økonomiske fordelen(e) som goodwill representerer. Ressursbasert teori kan muligens være til hjelp her. I denne teorien presenteres et rammeverk for identifisering og vurdering av mulige konkurransefordeler (VRIO-rammeverket). Gitt at en konkurransefordel representerer muligheter for merinntjening, har vi et sammenfall mellom disse fordelene og hva tradisjonell økonomisk teori definerer som goodwill. For at en ressurs skal utgjøre en konkurransefordel, må den representere økonomiske fordeler, være sjelden og være vanskelig å kopiere, og i tillegg må virksomheten være i stand til å utnytte fordelen. Jo sterkere disse faktorene er til stede, desto større sjanse er det for at konkurransefordelen blir en kilde til merinntjening. For at muligheten for merinntjening skal vare, må alle faktorene være sterkt representert. Hvis det er slik at en ressurs representerer en betydelig økonomisk fordel, men det er enkelt å kopiere ressursen, er det rimelig å anta at konkurransefordelen blir kortvarig. Hvis det derimot er slik at den økonomiske fordelen er sjelden og samtidig vanskelig å kopiere, er det trolig at konkurransefordelen blir mer vedvarende. Gitt at disse konkurransefordelene faktisk er priset i goodwillen, kan dette rammeverket bidra til å si noe om den økonomiske levetiden til goodwill. Konklusjonen må uansett bli at goodwill er en ressurs som ikke er forventet å vare evig - goodwill har begrenset økonomisk levetid.

Nedskrivninger erstatter avskrivninger

Til tross for dette er kravet om avskrivning fjernet til fordel for en årlig nedskrivningstest. Goodwill skal med andre ord presenteres som en evigvarende eiendel i regnskapet. Likevel er ikke dette brukt som argument for å forsvare en slik løsning. Av standardsetterne er goodwill ansett for å ha begrenset, men ubestemt økonomisk levetid. Det kommer tydelig frem i følgende utdrag fra forarbeidene til IFRS 3: «The Board observed that the useful lifetime of acquired goodwill and the patterns in which it diminishes generally are not possible to predict, yet its amortization depends on such predictions. As a result, the amount amortised in any given period can at best be described as an arbitrary estimate of the consumption of acquired goodwill during that period» (IFRS 3 BC 140, 2004). Konklusjonen til IASB er at det avskrivningsbeløpet som innregnes for goodwill, blir for tilfeldig. I følge IASB er det vanskelig, om enn umulig, å fastsette en fornuftig sammenstilling mellom forbruket av goodwill og de inntektene dette forbruket skaper. Sammenhengen mellom inntekter og kostnader er for vag og/eller usikker.

Til tross for estimeringsproblemer finnes det en rekke argumenter for å beholde avskrivninger av goodwill. Først og fremst ansees avskrivninger for å være mer i tråd med grunnleggende regnskapsprinsipper slik som sammenstillingsprinsippet. Videre er metoden enkel å forstå og implementere selv om det må nedlegges en del ressurser i å fastsette en fornuftig avskrivningsplan. Ut over dette kan det anføres at avskrivninger likestiller behandlingen av goodwill og andre anleggsmidler. Metoden sikrer også en mer konsistent behandling av egenutviklet goodwill enn hva som er tilfellet under nåværende IFRS 3 (2004, 2008).

Egenutviklet goodwill erstatter avskrevet goodwill

Det siste argumentet må forklares ytterligere. En interessant konsekvens av den nye løsningen for goodwill er at egenutviklet goodwill kan balanseføres indirekte. Nedskrivningstesten går ut på å sammenligne gjenvinnbart beløp av de(n) kontantgenerende enheten(e) som goodwill er allokert til, med den regnskapsmessige verdien av enheten(e). Hvis gjenvinnbart beløp er lavere enn regnskapsmessig verdi, skal det gjennomføres nedskrivning. Retningslinjene for å beregne gjenvinnbart beløp omfatter ikke noe krav om å skille ut egenutviklet goodwill ved gjennomføring av nedskrivningstesten. IASB forklarer dette slik: «Goodwill acquired in a business combination and goodwill generated after that business combination cannot be identified, because they contribute to the same cash flow» (IAS 36 BC 134, 2004). Følgelig blir det umulig å skille mellom goodwill som er kjøpt opprinnelig, forbruk av denne goodwillen og eventuell senere goodwill som opparbeides internt. Et eksempel kan kanskje belyse dette ytterligere: Anta at det er betalt 20 for en velutviklet forsknings- og utviklingsavdeling i forbindelse med et oppkjøp. Etter tre år har flere ansatte i denne forsknings- og utviklingsavdelingen sluttet, men til gjengjeld har det i denne perioden blitt utviklet et nytt produkt med så fremragende egenskaper at markedsposisjonen til bedriften er styrket. Det forsvarer verdsettingen av goodwill til 20. Men som vi ser, vil komponentene i den opprinnelige goodwillen bli erstattet med nye komponenter. Det gjør det mulig, gitt at goodwill har begrenset økonomisk levetid, å balanseføre egenutviklet goodwill. Tanken her er at så lenge den kjøpte goodwillen kan forsvares, er det av mindre interesse om denne goodwillen skyldes kostnadsbesparelser, kunnskapsrike ansatte, dynamisk organisasjon eller god markedsposisjon.

Ved å innføre en slik nedskrivningstest for goodwill vil et oppkjøp av en virksomhet ikke bare omfatte kjøp av virksomhetens netto eiendeler, men også omfatte kjøp av en rettighet til å balanseføre egenutviklet goodwill inntil det beløpet som er identifisert som goodwill på oppkjøpstidspunktet. IASB vedgår at nedskrivningstesten bidrar til en indirekte balanseføring av egenutviklet goodwill, men uttrykker videre at «the objective of the goodwill impairment test could at best be to ensure that the carrying amount of goodwill is recoverable from future cash flows expected to be generated by both acquired goodwill and goodwill generated internally after business combination» (IAS 36 BC 136, 2004). Denne slutningen korresponderer i liten grad med det generelle forbudet mot å balanseføre egenutviklet goodwill (IAS 38.48, 2008) eller forbudet mot reversering av nedskrivninger i goodwill (IAS 36.124, 2008).

I flere høringsbrev ble det uttrykt bekymring over det manglende samsvaret mellom IFRS 3, IAS 36 og IAS 38 når det gjelder den regnskapsmessige behandlingen av egenutviklet goodwill. Ernst & Young for eksempel uttrykte følgende: «We do not agree with the outcome of the proposed solution, which is to write down purchased goodwill only if it is not replaced by internally generated goodwill when capitalization of internally generated goodwill is otherwise prohibited under IAS 38.» 2 Argumentene som ble anført mot den foreslåtte nedskrivningstesten, ble ikke tillagt særlig vekt av IASB ved valg av regnskapsmessig løsning. I stedet ble det lagt vesentlig vekt på empiriske studier som viser at avskrivninger av goodwill i liten grad formidler relevant informasjon til kapitalmarkedet (IFRS 3 BC 140, 2004). Flere studier viser at avskrivninger av goodwill representerer en regnskapsteknisk størrelse uten økonomisk innhold. Generelt har disse studiene funnet en signifikant høyere forklaringskraft (R2) ved å bruke regnskapsmessig resultat uten goodwillavskrivninger sammenlignet med regnskapsmessig resultat som inkluderer avskrivninger. Moehrle, Reynolds-Moehrle og Wallace (2001) avdekket at kapitalmarkedet ikke ser noen relevans i den informasjonen som ligger i goodwillavskrivningene, siden det var svært lite avvik mellom den informasjonsverdien som ligger i regnskapsmessig resultat som inkluderer avskrivninger, og regnskapsmessig resultat som ikke inkluderer avskrivninger. Jennings, Leclere og Thompson (2001) fant på sin side at goodwillavskrivninger bidrar til regnskapsmessig støy i den rapporterte inntjeningen. Disse studiene støtter IASBs argumentasjon om at avskrivninger i goodwill er uten økonomisk relevans. I neste del av artikkelen skal vi se nærmere på de nye nedskrivningsreglene for goodwill under IFRS.

Nedskrivninger av goodwill

Opprinnelig var nedskrivninger et område med svært lite regulering. Det verserte derfor mye usikkerhet og tvil når det gjaldt regnskapsmessige løsninger for nedskrivninger. Etter innføringen av nye nedskrivningsstandarder rett før og etter årtusenskiftet ble nedskrivningsinstituttet satt mer i system. I kjølvannet av dette har det skjedd en større grad av internasjonal konvergering på området. Resultatet er blant annet at norske nedskrivningsregler slik de er presentert i NRS (F) Nedskrivning av anleggsmidler, i liten grad avviker materielt fra reglene i IAS 36 Verdifall på eiendeler. Av den grunn vil denne gjennomgangen kun konsentrere seg om reguleringen etter IFRS, og da kun den delen av reguleringen som har relevans for nedskrivning av goodwill.

Formålet til en nedskrivningstest er å sikre at den regnskapsmessige verdien til en eiendel, herunder goodwill, ikke overstiger eiendelens gjenvinnbare beløp. Den rapporterte verdien til en eiendel kan forsvares på to måter: enten ved at nåverdien av forventet netto kontantstrøm ved salg av eiendelen overstiger rapportert verdi, eller ved at nåverdien av fremtidige netto kontantstrømmer ved fortsatt bruk av eiendelen overstiger den rapporterte verdien. Det høyeste av disse to beløpene gir oss gjenvinnbart beløp. Dette beløpet gir derfor uttrykk for hva som utgjør den potensielle verdien ved rasjonell vurdering av eiendelen. 3 Hvis netto salgsverdi er høyere enn bruksverdien, vil en økonomisk rasjonell eier selge eiendelen, men hvis bruksverdien er høyest, vil eieren velge å sitte med eiendelen og fortsatt bruke den fremfor å selge den.

I utgangspunktet er det kun krav om å teste for nedskrivninger hvis det er utslag på indikatorer for verdifall. I IAS 36 finner vi en liste over interne og eksterne indikatorer for mulig verdifall, men denne listen er på ingen måte uttømmende. For goodwill, immaterielle eiendeler med ubestemt økonomisk levetid og immaterielle eiendeler som ikke er tilgjengelige for bruk, skal det gjennomføres en årlig nedskrivningstest uavhengig av om det foreligger indikatorer på verdifall eller ikke (IAS 36.10). Hvis det foreligger indikasjoner på verdifall i goodwill eller verdifall i den kontantgenererende enheten som goodwill er allokert til, skal goodwillverdien testes oftere enn dette. Den årlige testen av goodwillverdien kan utføres når som helst i løpet av en årsperiode forutsatt at testen skjer til samme tid hvert år (IAS 36.96). Det opprettholder kravet om konsistent måling og vil samtidig fordele arbeidsbyrden knyttet til testingen. Det er følgelig ikke nødvendig at testingen skjer ved årets slutt.

Nedskrivningstest på nivå med en eller flere kontantgenerende enheter

Nedskrivningstesten skal i utgangspunktet gjennomføres for den enkelte eiendel, men for en rekke eiendeler vil det være umulig å gjennomføre testing på dette nivået. Testingen må da skje på et aggregert nivå hvor den aktuelle eiendelen inngår i en større gruppe av eiendeler. For goodwill er dette spesielt aktuelt, og her vil beregningen av gjenvinnbart beløp representere en stor utfordring. Siden gjenvinnbart beløp er definert som høyeste verdi av nåverdien av netto salgsverdi og nåverdien av bruksverdien, er det strengt tatt nødvendig å beregne både salgsverdi og fremtidige netto kontantstrømmer for å teste den rapporterte goodwillverdien. 4 Men som belyst i den første artikkelen er det verken mulig å separere goodwill ved salg eller mulig å identifisere netto kontantstrømmer som genereres av goodwill separat. Goodwillverdien oppstår i synergi med de eiendelene som finnes i de to opprinnelige virksomhetene før oppkjøpet (fortsatt-drift-goodwill), og som har oppstått som følge av oppkjøpet (synergigoodwill). Av den grunn blir det nødvendig å gjøre testen på et aggregert nivå som består av en eller flere kontantgenererende enheter hvor det er mulig å tilordne goodwill.

I IAS 36.6 defineres kontantgenererende enhet som den minste identifiserbare gruppen av eiendeler som genererer inngående kontantstrømmer, og som i all vesentlighet er uavhengig av kontantstrømmer generert av andre eiendeler. En mulig tilnærming for å identifisere kontantgenererende enheter er å ta utgangspunkt i virksomhetens resultatenheter. Hvis det finnes egne budsjetter for en produksjonslinje eller en avdeling, vil denne enheten trolig være en kontantgenererende enhet. Det samme gjelder hvis det finnes et aktivt marked utenfor bedriften for de varene eller tjenestene som produksjonslinjen eller avdelingen produserer. 5 Selv om dette kan være til hjelp ved identifisering av kontantgenererende enheter, vil likevel vurderingen i stor grad være basert på skjønn.

Ett- og tostegs nedskrivningstest

Selve nedskrivningstesten gjennomføres ved at gjenvinnbart beløp for eiendelen eller den kontantgenererende enheten sammenlignes med den balanseførte verdien av eiendelen eller den kontantgenererende enheten. Hvis gjenvinnbart beløp er lavere enn balanseført verdi, skal det nedskrives til gjenvinnbart beløp. For goodwill betyr dette at gjenvinnbart beløp for den kontantgenererende enheten sammenlignes med balanseført verdi for denne kontantgenererende enheten tilordnet balanseført verdi for goodwill. Hvis det viser seg at gjenvinnbart beløp for den kontantgenererende enheten er lavere enn balanseført verdi, skal enheten nedskrives til gjenvinnbart beløp.

Den omtalte nedskrivningstesten er kun en indirekte test siden den ikke sammenligner gjenvinnbart beløp for goodwill med den balanseførte verdien av goodwill. I amerikansk regnskapsrett er det imidlertid innført en mer direkte nedskrivningstest av goodwill. Her utgjør testen under IFRS det første trinnet i en testalgoritme som består av to trinn. I neste trinn av algoritmen må det foretas en merverdianalyse av de(n) rapporteringsenheten(e) 6 som goodwill er allokert til, hvor ny implisitt verdi på goodwill beregnes som differansen mellom virkelig verdi på de(n) rapporteringsenheten(e) som goodwill er allokert til, og virkelig verdi på enhetens identifiserbare eiendeler og forpliktelser. Trinn to vil derfor omfatte de samme stegene som er nødvendig å gjennomføre i en ordinær merverdianalyse ved et oppkjøp. Immaterielle eiendeler og usikre forpliktelser må identifiseres og innregnes separat, og eiendeler og forpliktelser må verdsettes til virkelig verdi. Testen er derfor svært ressurskrevende, men vil samtidig representere en mer direkte test av goodwill enn den vi finner i IFRS. I tabellen under er det presentert en enkel oversikt over testalgoritmen for goodwill i IFRS og amerikansk regnskapsrett.

figur

Overgangen til et nedskrivningsregime for goodwill har skapt dyptgripende endringer i hvordan goodwill behandles i regnskapet. Men endringene stopper ikke her. I revidert IFRS 3 innført med virkning fra 1. juli 2009 kan goodwill innregnes i sin helhet også med minoritetens andel av goodwill. 7 I neste del av artikkelen er dette det sentrale.

Ny IFRS 3 - innregning av full goodwill

I ny standard for oppkjøp, IFRS 3 (2008), er det gitt mulighet for full innregning av goodwill. 8 Inntil nå har det kun vært lovlig å innregne den goodwillen som faktisk er betalt i oppkjøpet, det vil si kun majoritetens andel av goodwill. Begrunnelsen for dette har ligget i goodwillens usikre verdi og at det ut fra et tradisjonelt historisk kost-prinsipp må foreligge en transaksjon som grunnlag for verdimåling. Etter ny IFRS 3 vil det imidlertid være mulig å balanseføre goodwill også med minoritetens andel. 9 Bakgrunnen for dette kan forklares dels ut fra konvergeringen mellom amerikansk og internasjonal regnskapsrett, dels ut fra mer konseptuelle forhold. Ved utarbeidelse av oppkjøpsbalansen representerer innregningen av goodwill et (siste) brudd på enhetssynet ved at kun majoritetens goodwill ble innregnet. Ved å innføre full innregning av goodwill medfører dette et mer rendyrket enhetssyn.

Overgangen til full innregning av goodwill representerer ikke bare en annerledes måleprosedyre for goodwill, men den representerer også en dreining fra et tradisjonelt historisk kost-prinsipp til et mer balanseorientert virkelig verdi-prinsipp. I dette ligger det ønsker om at balansen skal reflektere alle de eiendelene som representerer økonomiske fordeler, og som virksomheten har kontroll over, vurdert til virkelig verdi. IASB underbygger dette ved å henvise til punkt 16 i det konseptuelle rammeverket: «Information about the economic resources controlled by the entity and its capacity in the past to modify these resources is useful in predicting the ability of the entity to generate cash and cash equivalents in the future.» Goodwill skal nå måles som differansen mellom virkelig verdi på vederlaget eventuelt tillagt balanseført verdi på minoritetsinteressen og virkelig verdi på identifiserbare eiendeler og antatte forpliktelser (IFRS 3.32, 2008). Det er verdt å merke seg at den oppkjøpte virksomheten ikke skal verdsettes til virkelig verdi direkte, men at vederlaget skal verdsettes til virkelig verdi. Årsaken til dette er at IASB anser det faktiske vederlaget som er betalt i oppkjøpet, til å være det beste beviset for en virkelig verdi på virksomheten gitt at transaksjonen skjer mellom informerte, villige og uavhengige parter. I tillegg mener IASB at man da slipper diskusjoner om hvilken verdsettingsmetode som er best ved fastsetting av virkelig verdi på virksomheten (IFRS 3 BC 331, 2008). En åpenbar konsekvens ved å forlate anskaffelseskost som måleattributt er at kjøpsutgifter ikke lenger inkluderes som en del av goodwillen. Disse kostnadsføres i stedet direkte. En mer dyptgripende og trolig mer kontroversiell konsekvens av endret måling av goodwill er at goodwillen kan innregnes fullt ut selv om majoriteten eier mindre enn 100 prosent av eierinteressene. Det betyr at minoritetsinteressene ikke innregnes til minoritetens andel av virkelig verdi på identifiserbare eiendeler og antatte forpliktelser, men til virkelig verdi. Selv om denne valgmuligheten representerer et markant skille fra tidligere praksis for goodwill, er ikke innregning av full goodwill et nytt tema i regnskapslitteraturen.

Full innregning av goodwill - ikke et nytt tema

Særlig i amerikansk regnskapslitteratur har innregning av full goodwill vært et diskusjonstema. Hatfield (1927, side 448) er trolig en av de første som argumenterer for full innregning av goodwill. Han skriver blant annet: «Inasmuch as in the consolidated balance sheet the full value of each of the assets is shown, although the holding company has only a fractional interest herein, it seems needlessly inconsistent in regard to the single asset goodwill to show only part of its value and neglect entirely that portion representing the equity of the outstanding stockholders.» Andre, slik som Paton (1955), trekker motsatt konklusjon. I sitt toneangivende verk Corporate Accounts and Statements (1955, side 637) understreker han: «The consolidated statement is a hodgepodge rather than a clear-cut, consistent presentation from the point of view of the dominant interest - the point of view which should be emphasized in consolidated reporting.» I nyere tid har FASB behandlet enhetssynet og full innregning av goodwill grundig i sitt diskusjonsnotat Consolidated Policy and Procedures (1991). Av den grunn er det ikke overraskende at FASB er først ute med å innføre full innregning av goodwill som eneste lovlige alternativ. Ut fra enhetssynet er formålet til konsernregnskapet å vise økonomisk inntjening og økonomiske verdier for konsernet som helhet. I dette ligger det at de eiendelene og forpliktelsene som finnes i konsernet, innregnes 100 prosent uavhengig av eierfordelingen mellom majoritet og minoritet. I de tilfellene hvor et heleid datterselskap kjøpes opp, er det uproblematisk å identifisere full goodwill. Ved oppkjøp av deleide datterselskaper er dette mindre trivielt. For eksempel kan man ikke uten videre grosse opp den goodwillen som er betalt. Kontrollpremier og minoritetsrabatter forhindrer dette. Minoritetens andel av goodwill skal i stedet beregnes ved å ta utgangspunkt i virkelig verdi på minoritetsinteressen. Standarden gir imidlertid lite veiledning med hensyn til hvordan virkelig verdi på minoritetsinteressen skal fastsettes.

Full innregning eller innregning av majoritetens andel under IFRS 3

Selv om enhetssynet er innført i amerikansk regnskapsrett ved innregning av goodwill, er det fortsatt mulighet for kun å innregne majoritetens andel av goodwill i konsernbalansen etter IFRS. Årsaken til dette er den stridigheten som oppstod i IASB ved drøfting av full innregning av goodwill. Standardstyret delte seg i to leirer: én som var for full goodwill, og én som ønsket videreføring av dagens ordning med kun innregning av majoritetens andel. Valget var enten å skrinlegge ny standard eller å innføre en valgmulighet hvor både tidligere løsning for goodwill og ny løsning, full innregning av goodwill, ble tillatt. Som kjent ble det siste alternativet valgt.

Forslaget om innføring av full goodwill møtte også sterk kritikk i høringsrunden. Et utdrag fra høringssvaret til Accounting Standards Boards of Japan kan tjene som eksempel: «The reasons why we disagree with the full goodwill method are as follows: The objective of accounting information that helps users to estimate the corporate value, not to present markets evaluation of the corporate value including internally generated goodwill. (.) goodwill is different from other assets by its nature, because it is a component of the value of the business as a whole, after recognizing identifiable intangible assets, rather than having a separate existence.» 10 11

Dagens valgfrihet mellom delvis og full innregning av goodwill svekker åpenbart sammenlignbarheten mellom selskaper som velger ulike innregningsmetoder for goodwill. Samtidig resulterer valgfriheten i et alvorlig brudd med amerikansk regnskapsrett og en foreløpig stopp i konvergeringen mot en felles standard for oppkjøp. Flere av styremedlemmene i IASB tok ut dissens på bakgrunn av innføringen av denne valgmuligheten, deriblant professor Mary E. Barth. I forarbeidene til standarden vedgår IASB at sammenlignbarheten vil lide under en slik valgfrihet, men uttrykker samtidig at det på dette tidspunktet trolig ikke var noen annen løsning på grunn av den stridigheten som oppstod rundt relevans og pålitelighet ved verdsetting av minoritetsinteressen til virkelig verdi og dermed innregning av minoritetens goodwill. Selv om det fortsatt er noen avvik mellom IFRS og amerikansk rett når det gjelder regnskapsmessig behandling av oppkjøp, er de regnskapsmessige løsningene nærmere hverandre enn noen gang tidligere. Muligheten for full konvergering i fremtiden synes derfor å være til stede.

Avsluttende kommentarer

Formålet med den nye nedskrivningsregimet for goodwill er å øke regnskapets informasjonsverdi. Regnskapsinformasjonen har informasjonsverdi hvis den bidrar til å korrigere eller bekrefte regnskapsbrukerens forventninger om fremtidig inntjening (jf prediksjonsfunksjonen) og/eller oppfatning av ledelsens prestasjoner i selskapet (jf kontrollfunksjonen). For at informasjonen skal ha disse egenskapene er det nødvendig at en del grunnleggende kvalitetskrav er tilfredsstilt deriblant kravene om relevans og pålitelighet. Et av argumentene for å forlate et avskrivningsregime for goodwill til fordel for et nedskrivningsregime er at arbitrære avskrivninger ikke ansees å bidra med relevant og pålitelig informasjon. Indirekte betyr dette at standardsetterne, IASB og FASB, anser en nedskrivningstest for å bidra med mer relevant og pålitelig informasjon enn den tidligere regnskapsmessige løsningen hvor goodwill ble avskrevet over forventet økonomisk levetid. For at regnskapsinformasjonen skal kunne gi et troverdig bilde av økonomiske realiteter, er det en forutsetning at informasjonen er fri for støy. En sentral kilde til regnskapsmessig støy er opportunistisk rapportering. For goodwillnedskrivninger er dette spesielt aktuelt. En rekke studier antyder at nettopp goodwillnedskrivninger har vært brukt som ledd i ledelsens opportunistiske rapporteringsstrategi. 12 For at informasjonen skal ha disse egenskapene er det nødvendig at en del grunnleggende kvalitetskrav er tilfredsstilt deriblant kravene om relevans og pålitelighet. Særlig to former for opportunistisk rapportering kan relateres til nedskrivninger. Den første formen, income-smoothing, kan kjennetegnes ved en rapporteringsstrategi som har som formål å holde et jevnt regnskapsmessig resultat, mens den siste formen, big-bath, kjennetegnes ved store fall i regnskapsmessig resultat. Ved income-smoothing vil man typisk unngå nedskrivninger, eventuelt forskyve nedskrivninger til perioder hvor resultatet er spesielt høyt, mens ved big-bath vil nedskrivningene i stedet bli fremskyndet og overrapportert. Vi skal først se nærmere på income-smoothing og mulighetene for å unngå og/eller forskyve rapportering av nedskrivninger.

Størrelsen på det beregnede verdifallet i goodwill vil være en funksjon av det gjenvinnbare beløpet til de(n) kontantgenerende enheten(e) som goodwill er allokert til. Hvis ledelsen ønsker å unngå og/eller forskyve nedskrivninger i goodwill, kan det være i ledelsens interesse å tilordne goodwill til kontantgenererende enheter på et så aggregert nivå som mulig. Typisk vil aggregerte kontantgenererende enheter eller grupper av kontantgenererende omfatte en mengde forskjellige eiendeler; eiendeler med ulik risikoprofil. På denne måten vil man kunne oppnå en porteføljelignende diversifiseringseffekt som beskytter mot nedskrivninger i goodwill. Har en virksomhet for eksempel to kontantgenererende enheter, enhet A og B, hvor gjenvinnbart beløp på den ene, enhet A, har falt med 100, kan det være grunnlag for nedskrivninger selv om enhet B har steget i verdi med 100. Aggregeres disse to enhetene til én, vil det ikke lenger være åpenbart at det foreligger en nedskrivningssituasjon. En annen mulighet er å tilordne mest mulig av anskaffelseskost (virkelig verdi på vederlaget og eventuelt virkelig verdi på minoritetsinteressen) til avskrivbare eiendeler. Tanken er at eventuelle fremtidige nedskrivninger i goodwill i stedet fanges opp gjennom desto større, men jevnt fordelte avskrivninger. En tredje mulighet er å allokere goodwill til kontantgenererende enheter hvor det forventes god økonomisk vekst, og hvor det derfor er liten sannsynlighet for at gjenvinnbart beløp vil falle under balanseført verdi for enheten tilordnet goodwill.

Big-bath-accounting vil til forskjell fra income-smoothing kjennetegnes ved periodevise store fall i resultatet som følge av for eksempel nedskrivninger. Fristelsen til å foreta big-bath vil særlig være til stede for en nytiltrådt ledelse. Den nye ledelsen kan da rettferdiggjøre nedskrivningene som en «opprydding» etter den avgåtte ledelsen. Det vil i sin tur åpne for positiv vekst i sentrale regnskapsmessige størrelser slik som regnskapsmessig resultat og egenkapital i påfølgende år, noe som kan bidra til å øke tiltroen til den nye ledelsen.

Med andre ord er det ikke selvsagt at den nye regnskapsmessige løsningen for goodwill virkelig bidrar til økt informasjonsverdi. For å vurdere om informasjonsverdien og dermed brukernytten av den nye regnskapsmessige løsningen for goodwill har økt, kan måling av verdirelevans være en mulig tilnærming. Hvis goodwillnedskrivninger i større grad evner å forklare markedsverdien/endring i markedsverdien enn goodwillavskrivninger, tilsier dette at nedskrivningsregimet bidrar til økt informasjonsverdi og dermed mer brukernyttig informasjon enn hva er tilfelle under et avskrivningsregime. Foreløpig er det ikke publisert studier som gjør bruk av IFRS-data til å vurdere verdirelevansen av nedskrivninger i goodwill, men på amerikanske regnskapsdata er det publiseringer, og disse rapporterer at goodwillnedskrivninger har informasjonsverdi. Se for eksempel Churyk, 2005. Imidlertid er det få, om noen, studier som vurderer den relative informasjonsverdien til goodwillnedskrivninger opp mot goodwillavskrivninger. Ytterligere er det få, om noen, studier som kontrollerer for mulige insentiver for opportunistisk rapportering av goodwillnedskrivninger og hvordan disse insentivene kan moderere informasjonsverdien. Det er derfor ikke grunnlag for å konkludere hvorvidt den nye regnskapsmessige løsningen er den «endelige» for goodwill. Siste ord i diskusjonen rundt goodwill er derfor neppe sagt.

Noter

  • 1: I NRS-F Konsernregnskap pkt. 2.3 finnes det imidlertid en presumpsjon om at goodwill ikke har en økonomisk levetid som overstiger 20 år. I høringsutkast til ny norsk standard for konsernregnskap er denne presumpsjonen fjernet.
  • 2: Se Comment letter on ED 3 - Business Combination innsendt av Ernst & Young (No. 5, 2003).
  • 3: Se Kvaal, 2003b, side 18.
  • 4: Hvis for eksempel netto salgsverdi er høyere enn regnskapsmessig verdi av enheten tilordnet goodwill, er det (selvfølgelig) ikke nødvendig å beregne bruksverdien for enheten. Gjenvinnbart beløp vil da være høyere enn regnskapsmessig verdi.
  • 5: Se for øvrig IAS 36.66-79 (2008).
  • 6: I amerikansk rett brukes «reporting unit». Dette begrepet vil trolig falle sammen med kontantgenererende enhet etter IFRS.
  • 7: For selskaper som har et regnskapsår som sammenfaller med kalenderåret, betyr det at IFRS 3 (2008) skal anvendes fra 1. januar 2010.
  • 8: Tilsvarende valgmulighet er foreslått i høringsutkast til ny norsk standard for konsernregnskap.
  • 9: Standarden er effektiv fra 1. juli 2009.
  • 10: Se Comment Letter on IFRS 3 Accounting Standards Board of Japan, 2005, side 4-5.
  • 11: Tilsvarende synspunkt ble for eksempel ytret i høringssvar fra Accounting Standard Board UK, 2005, side 10, 12, Citigroup, 2005, side 3, og IOSCO, 2005, side 3.
  • 12: Se Riedl, 2004, og Francis, Hanna og Vincent, 1996.

Litteratur

  • Churyk, N.T., Reporting goodwill: are the new accounting standards consistent with market valuations?, Journal of Business Research, Vol. 58, No. 10, 2005.
  • FASB, Consolidated Policy and Procedures, September, 1991.
  • Francis, J., J. Hanna and L. Vincent, Causes and Effects of Discretionary Assets Write-Offs, Journal of Accounting Research, Vol. 34 (Supplement), 1996.
  • IAS 16 Property, Plant and Equipment, International Accounting Standards Board, 2003.
  • IAS 22 Business Combinations, International Accounting Standards Committee, 1998.
  • IAS 36 Impairments of Assets, International Accounting Standards Board, 2008.
  • IAS 36 Impairments of Assets - Basis for Conclusions, International Accounting Standards Board, 2008.
  • IAS 38 Intangible Assets, International Accounting Standard Board, 2008.
  • IFRS 3 Business Combinations, International Accounting Standards Board, 2004.
  • IFRS 3 Exposure Draft - Business Combinations, International Accounting Standard Board, 2005.
  • IFRS 3 Business Combinations, International Accounting Standards Board, 2008.
  • IFRS 3 Business Combinations - Basis for Conclusions, International Accounting Standards Board, 2004.
  • IFRS 3 Business Combinations - Basis for Conclusions, International Accounting Standards Board, 2008.
  • Jennings, R., M. Leclere og R.B. Thompson II, Goodwill Amortization and the Usefulness of Earnings, The Financial Analysts Journal, Vol. 57, Issue 5, September/October, 2001.
  • Johnsen, A., og E. Kvaal, Regnskapsloven - Kommentarer til lov av 17. juli 1998 nr. 56 om årsregnskap m.v., Cappelen Akademisk Forlag, 3. opplag, 2004.
  • Hatfield, H.R., Accounting:Its Principles and Problems, Appleton-Century-Crofts, 1927.
  • Kvaal, E., Nedskrivning av eiendeler - Del I. Utviklingslinjer, Revisjon og regnskap, nr. 3, 2003.
  • Kvaal, E., Nedskrivning av eiendeler - Del II. Nedskrivning i praksis, Revisjon og regnskap, nr. 4, 2003.
  • Lov om aksjeselskaper av 4. juni 1976 nr. 59.
  • Lov av 17. juli 1998 om årsregnskap m.v.
  • Moehrle, S.R., J.A. Reynolds-Moehrle and J.S. Wallace, How Informative Are Earnings Numbers That Exclude Goodwill Amortization?, Accounting Horizons, Vol. 15, No. 3, September, 2001.
  • NRS (F) - Nedskrivning av anleggsmidler, Norsk Regnskapsstiftelse, 2007.
  • NRS (HU) - Endringer i NRS (F) Konsernregnskap: Oppkjøp, konserndannelse og konsernregnskap, Norsk Regnskapsstiftelse, 2008.
  • NOU 1995:30, Ny regnskapslov, Norsk Offentlig Utredning, 1995.
  • Ot.prp. 42:1997-98, Om lov om årsregnskap m.v., Finans- og tolldepartementet, 1998.
  • Paton, W.A., Corporation Accounts and Statements, Macmillan, 1955.
  • Riedl, E.J., An Examination of Long-Lived Asset Impairments, The Accounting review, Vol. 79, No. 3, 2004.
  • SFAS 157 Fair Value Measurements, Financial Accounting Standard Board, 2006.

© Econas Informasjonsservice AS, Rosenkrantz' gate 22 Postboks 1869 Vika N-0124 OSLO
E-post: post@econa.no.  Telefon: 22 82 80 00.  Org. nr 937 747 187. ISSN 1500-0788.

RSS