Magma topp logo Til forsiden Econa

Janicke Lilletvedt Rasmussen er førstelektor og doktorgradsstipendiat ved Handelshøyskolen BI, institutt for regnskap revisjon og jus, hvor hun arbeider innenfor områdene regnskap, skatterett og corporate governance. PhD studiene gjennomføres ved Cass Business School i London, og hun skriver en doktorgradsavhandling om styreevaluering i norske børsnoterte selskap.

Morten Huse er professor ved Institutt for innovasjon og økonomisk organisering ved Handelshøyskolen BI. Huse har også undervist ved Svenske Handelshøyskolen i Helsingfors, Bocconi Universitetet i Milano og Lunds Universitet/Høyskolen i Halmstad i Sverige. Huse har forsket på styrer og corporate governance siden 1989, og er særlig opptatt av den menneskelige siden av styrearbeid med fokus på kvinner i styrer, styrer i familiebedrifter og prosessorientert styrearbeid.

Styreevaluering - hva er det og hvordan brukes de?

«Vi har styreevalueringer.» I artikkelen går vi bak utsagn om at styreevalueringer gjennomføres. En effektiv og verdiskapende bruk av styreevalueringer krever mer. Det er viktig å forstå hva styreevalueringer er, hva de bidrar til, og hvordan de i dag i praksis brukes. Ved et begrepsapparat som er utviklet gjennom internasjonal forskning, har vi søkt å forstå hva norske ledere og styremedlemmer mener når de forteller at de gjennomfører styreevalueringer. Begrepsapparatet foretar en inndeling i formål, mottaker, innhold, gjennomfører og metode. Basert på formål kan man inndele styreevaluering i rapporteringsevaluering, rekrutteringsevaluering og utviklingsevaluering. Det spesielle bidraget i denne artikkelen er å presentere en typologi av styrer. Gruppene i typologien er basert på hvordan ledere og styremedlemmer omtaler sin gjennomføring av styreevalueringer. Vi viser at det i norsk næringsliv er manglende kunnskap om hva styreevalueringer er, og hvordan disse kan bidra til verdiskapning. Artikkelen er basert på svar på spørreskjemaer i forskningsprogrammet om det «verdiskapende styret» og intervjuer med styre- og bedriftsledere i store norske bedrifter.

1 Introduksjon

Styreevalueringer er i Norge og internasjonalt blitt et varmt tema i dagens debatt om styrer og corporate governance. Regelmessige styreevalueringer anbefales i koder for corporate governance, og undersøkelser viser at selskap i større og større grad gjennomfører styreevaluering (Heidrick & Struggles, 2007; Huse & Søland, 2009; Rasmussen, 2008). Styret er et av de viktigste corporate governance-virkemidlene (Monks & Minow, 2008), og de siste to tiårene har styrer internasjonalt og nasjonalt opplevd økt forventning fra eiere og andre interessenter i tilknytning til utøvelse av blant annet effektivt lederskap, kontrolloppgaver og verdiskapning.

Fra å ha arbeidsoppgaver som i stor grad har vært relatert til lovkrav, er det nå forventet at styrer skal være leverandører av kompetanse innenfor blant annet utvikling av strategi, evaluering av ledelsen, vurdering av kvaliteten av informasjon, kontroll- og revisjonssystemer, forebygging og håndtering av kriser, etikk, og så videre (Conger, Finegold, & Lawler, 1998). Disse ansvarsområdene stiller blant annet krav til styrers erfaring, kompetanse, informasjon, motivasjon og innsats.

Styreevalueringer er i denne sammenheng et viktig element for å vurdere og analysere styrets utførelse av oppgaver (Huse, 2007a, 2007b), og de kan bidra til økt styreeffektivitet (Ingley & van der Walt, 2002, 2005; Leblanc, 2005c; Leblanc & Schwartz, 2007; Long, 2006; Minichilli, Gabrielsson, & Huse, 2007; Nicholson & Kiel, 2004). Dermed bidrar de til å møte de kravene og forventningene eiere og andre interessenter har. Styreeffektivitet betyr i denne konteksten at styrets arbeid bidrar til at selskapets mål nås (Rasmussen, 2008). Styrets oppgaver må ses i sammenheng med selskapets mål, som igjen påvirkes av eksterne og interne faktorer (Huse, 2007a, 2007b; Huse & Søland, 2009). Slike faktorer er blant annet selskapets markedssituasjon, hvor i livssyklusen et selskap befinner seg, eierforhold og selskapets forhold til et bredere interessentspekter. Dette betyr at det ikke finnes noen generell «rett eller gal» styreevaluering eller måte å gjennomføre den på, men at effektiv styreevaluering vil være en systematisk prosess som er tilpasset det enkelte selskap og dets situasjon (Minichilli et al., 2007). Men hva ligger i begrepet styreevaluering? Hva betyr det at evalueringen må være systematisk for å bidra til styreeffektivitet? Og hva betyr det når et selskap kommuniserer i sin årsrapport at de har gjennomført styreevaluering? Litteraturen har så langt i hovedsak beskrevet styreevaluering som et viktig redskap ut fra normative og anekdotiske utsagn, mens selskaps faktiske gjennomføring av styreevaluering og deres egne erfaringer relatert til dette i mindre grad har vært dokumentert.

Formålet med artikkelen er å bidra til verdiskapende styrearbeid i norske bedrifter. Vårt arbeid viser en styretypologi med utgangspunkt i et begrepsapparat om styreevalueringer. Begrepsapparatet og styretypologien har flere bidrag. For det første bidrar de generelt til å tydeliggjøre hva styreevalueringer er, og hvordan de kan gjennomføres. For det andre vil artikkelen være til direkte hjelp for de som utvikler retningslinjer for styreevalueringer, styrer som er objekt for styreevalueringer, og for andre interessenter som ønsker å bidra til verdiskapende styrearbeid. Vi viser her den utviklingsmuligheten som finnes i norske bedrifter for å utnytte potensialet i styreevalueringer.

Resten av artikkelen er delt inn i fire deler. Vi begynner med å definere og presentere sentrale begrep knyttet til styreevaluering, herunder hva som ligger i et system for styreevalueringer. I den andre delen presenterer vi hvordan vi har undersøkt styreevalueringer, og i den tredje delen presenterer vi våre resultater. Til slutt presenteres våre konklusjoner og refleksjoner i forbindelse med styreevaluering i norske selskap.

2 Hva er en styreevaluering? En presentasjon av sentrale begrep

Selv om styreevaluering har vært omtalt i mange år, er det først i løpet av de siste årene at det har kommet systematiske bidrag om begrepsavklaringer knyttet til hva det er, formål, innhold og metode for gjennomføring. Det er tre hovedtyper av litteratur om styreevalueringer. Det er den praktiske litteraturen, som formidler at styreevalueringer er viktige, og presenterer hvordan styreevalueringer bør gjennomføres (Gulli, 2007; Jarodd & Tellefsen, 1993; Levorsen, 2009). Vi har så den normative litteraturen knyttet til lover og goder om god selskapsstyring og godt styrearbeid, for eksempel Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse (NUES, 2007), men også fra andre aktører og andre land (Financial Reporting Council, 2003; National Association of Corporate Directors, 2000; Toronto Stock Exchange, 1995). Denne litteraturen sier gjerne at styreevaluering skal eller bør gjennomføres, men i den normative litteraturen sies det lite om hva styreevaluering er, og hvordan den bør gjennomføres.

Først i de siste årene har det kommet mer akademisk litteratur som systematisk definerer styreevalueringer, og som beskriver hva styreevalueringer er, hvilke elementer som inngår, hvordan de gjennomføres, og hva effekten er. Viktige bidrag i den akademiske litteraturen om styreevalueringer finnes blant annet i tidsskrift som Corporate Governance: An International Review (Ingley & van der Walt, 2002, 2005; Kiel & Nicholson, 2005; Leblanc, 2005c; Van den Berghe & Levrau, 2004), Academy of Management Executive (Finkelstein & Mooney, 2003), British Journal of Management (Aguilera, 2005; Dalton & Dalton, 2005), Harvard Business Review (Conger et al., 1998), Organizational Dynamics (Huse, Minichilli, & Schøning, 2005; Lawler, Benson, Finegold & Conger, 2002), The Corporate Board (Graf, 2007; Leblanc, 2005b), Ivey Business Journal (Conger & Lawler, 2002) og så videre og i ulike bøker (Carter & Lorsch, 2004; Leblanc & Gillies, 2005; Stiles & Taylor, 2001).

Med utgangspunkt i litteraturen over vil vi her presentere vår definisjon av styreevalueringer, det underliggende systemet som ligger til grunn ved etableringer og gjennomføringer av dem, og en grunnleggende formålsbasert inndeling av styreevalueringstyper.

Definisjon av styreevaluering

I den internasjonale praktiske litteraturen brukes begrepet styreevaluering om to klart atskilte ting: evalueringer der styret er objekt for evalueringen, og evalueringer der styret er subjekt for evalueringen. Det som vi her legger i begrepet, og det som normalt legges i begrepet styreevalueringer, er evalueringer der styret er objekt for evalueringen. Dette illustreres i tabell 1. Styret vil kunne være subjekt for slike evalueringer, men styret vil også være subjekt for andre typer evalueringer. Det kan være evalueringer av risikoer, toppledelsen og ledergodtgjørelse, produkter og markeder, menneskelige ressurser, økonomi og finans, produksjon og teknologi, og så videre. For å sikre entydighet i begrepsbruk definerer vi styreevalueringer som evalueringer der styret er objekt (Kiel & Nicholson, 2005; Leblanc, 2005c; Minichilli, et al., 2007).

Tabell 1: Definisjon av styreevalueringer

figur

Evalueringer i rute 1 og rute 2 er det som normalt defineres som styreevalueringer. Det er denne definisjonen vi også legger til grunn. Inkludert er evalueringer av styrets rolle, oppgaver og egenforståelse, antall styremedlemmer og styremedlemmenes kompetanse, bakgrunn og identitet enkeltvis og som helhet, styrets arbeidsformer, strukturer og hvordan styret arbeider som et team, samt relasjonene mellom styremedlemmene og ulike interne og eksterne aktører. Dette vil ofte stille krav til en forståelse av utviklingen i interne og eksterne rammebetingelser, men en evaluering av rammebetingelsene i seg selv er bare styreevaluering dersom de brukes til å evaluere styret og dets effektivitet.

Styreevaluering som et system

Det finnes ingen rett eller gal måte å evaluere styrer på, og selskapets styreevaluering vil kunne bli påvirket av ytre forhold som for eksempel markedet selskapet opererer i, eierstruktur, hvor i livssyklusen et selskap befinner seg, og så videre (Huse & Søland, 2009). For at styreevaluering skal bidra til en mer effektiv oppfyllelse av de oppgavene styret har, er det viktig at evalueringen ses på som et system (Minichilli, et al., 2007). Man må være seg bevisst formålet for evalueringen og hvem resultatet av styreevalueringen skal kommuniseres til. Svaret på disse to spørsmålene om formål og adressat legger føringer for hvem som skal gjennomføre evalueringen, innholdet i evalueringen og hvordan evalueringen skal gjennomføres, og vil dessuten ha innflytelse på når evalueringen skal gjennomføres.

Man har størst mulighet for at styreevalueringen skal bidra til styreeffektivitet dersom det er en sammenheng mellom de forskjellige delene av styreevalueringssystemet.

Formål og målgruppe

Målgruppe og formål går hånd i hånd. Målgruppene kan deles inn i interne og eksterne grupper, hvor styret selv representerer den interne målgruppen. Eiere, finansmarkedet, ansatte, myndigheter, kunder og leverandører er eksempler på eksterne målgrupper. Bedriftsledelsen vil også kunne være en ekstern målgruppe. Det er generelt tre hovedformål med styreevalueringer. Det første er å bidra til åpenhet overfor eksterne aktører. Dette kan kalles rapporteringsevaluering. Det andre er å bidra i forbindelse med rekruttering av nye styremedlemmer. Dette formålet kan kalles rekrutteringsevaluering. Den tredje hovedgruppen av formål er utviklingsevaluering. Formålet er da at evalueringen skal brukes for å utvikle hvordan styret arbeider.

Hvem foretar styreevalueringen

Valget av agenter bør være knyttet til formålet med evalueringen, og erfaring/kunnskap, uavhengighet, ekspertise og tid bør være en del av vurderingen. Styremedlem som evaluator har fordel av inngående kjennskap til styrearbeidet og kan således tilføre evalueringsprosessen viktig kunnskap, men har kanskje i mindre grad den nødvendige tiden og ekspertisen til å gjennomføre evalueringen. Ekstern evaluator, som for eksempel ekstern konsulent, kan inneha større ekspertise innenfor evaluering, med mulighet for benchmarking, men er i større grad avhengig av å tilegne seg kunnskap om selskapet og styret som evalueres.

Innhold og metode – hva og hvordan

Innholdet i en evaluering bør være knyttet til formålet med evalueringen. Selve innholdet og spørsmålene må være relatert til selskapets overordnede verdisystem på en slik måte at de evner å vurdere styrets sammensetning, utført arbeid og styreprosessene opp mot mål som har utgangspunkt i selskapets målsetting(er) og styrets overordnede planer (Rasmussen, 2008). En del av denne prosessen vil være å bestemme seg for hvilken metode man vil benytte. Skal evalueringen gjennomføres ved at man intervjuer styremedlemmer, eller ved at man sender ut selvevalueringsskjemaer som fylles ut av styremedlemmene selv? Skal det være en evaluering av styret samlet eller av individuelle styremedlemmer, eller skal det være en kombinasjon av disse? Skal evalueringen være kvantitativ eller kvalitativ? I hvilken grad vil mulighet for anonymitet være viktig? Skal det være uformelle åpne samtaler eller formelle skriftlige evalueringer? Dette er spørsmål som kan ha stor betydning for resultatet av styreevalueringen og således være avgjørende for i hvilken grad den bidrar til styreeffektivitet.

Ulike former for styreevalueringer

Hovedtypene for styreevaluering er rapporteringsevaluering, utviklingsevaluering og rekrutteringsevaluering. Vi vil her vise hvordan systemene i disse formålsbaserte hovedtypene kan variere.

Rapporteringsevaluering

Rapporteringsevaluering er den vurderingen som skrives i styrets årsberetning om styrets arbeid og sammensetning. De fleste bedrifter gir uttrykk for at de har en eller annen form for rapporteringsevaluering. Rapporteringsevalueringen er beregnet på omgivelsene, eiere, ansatte og så videre. Innholdet skal normalt være en vurdering av antall styremedlemmer, deres uavhengighet, deres kompetanse og deres bruk av tid på styremøtene. Det skal normalt også rapporteres om antall styremøter i perioden og de sakene som styret har arbeidet med. I bedrifter der det er styreutvalg eller komiteer, skal oppgaver og medlemmer i disse også presenteres. Rapporten er sjelden veldig nyansert eller personlig. Rapporteringsevaluering gjennomføres som regel uten noen direkte deltakelse av styremedlemmene. Den gjennomføres som regel årlig av styreleder eller daglig leder i forbindelse med at styrets årsberetning skrives. Styremedlemmenes bidrag er oftest begrenset til å godta rapporten. Rapporteringsevaluering er i sin natur skriftlig og formell, og noen ganger skrives den som en separat corporate governance-rapport.

Utviklingsevaluering

Utviklingsevaluering er styreevalueringen som er beregnet på styrets egenutvikling, og den er normalt et redskap som har styret selv som adressat. Et kontrollutvalg eller egne corporate governance-utvalg vil også kunne være adressat for utviklingsevaluering. Det er mange bedrifter som gir uttrykk for at de har utviklingsevaluering. Utviklingsevalueringen er normalt et redskap for styret selv i sin egenutvikling, men det er store forskjeller på innhold, hvordan den gjennomføres, og hvem som gjennomfører den. Det finnes utviklingsevalueringer som er regelmessige, formelle og skriftlige, men det er også noen som er sporadiske, uformelle og muntlige. Regelmessigheten kan for eksempel være at de gjennomføres en gang i året ved for eksempel et todagers styreutviklingsseminar. Et annet eksempel er at de gjennomføres i slutten av hvert enkelt styremøte. Formelt kan det innebære at de gjennomføres under henvisning til regler bedriften har fastsatt i tilknytning til denne typen evalueringer. Formaliseringen kan videre være knyttet til innhold, hvordan, av hvem, og dessuten oppfølging. Med skriftlig menes først og fremst at de samlede vurderingene er skriftlige, men vurderinger kan være skriftlige også fra enkeltvurderere. En utviklingsevaluering er ofte en egenevaluering, dvs. at styremedlemmene vurderer seg selv enkeltvis og samlet som styre, men særlig i store bedrifter begynner det å bli vanligere å trekke inn konsulenter og spesialister til å gjennomføre evalueringen. Det er fire hovedfordeler ved å bruke ekstern konsulent: Eksterne konsulenter vil bidra til disiplinering, de vil bidra med kompetanse, de vil bidra til objektivisering, og de vil se ting utenfra. Ulemper ved å bruke ekstern konsulent kan være kostnader, tilgang til observasjoner og kunnskap om hva som virkelig skjer, at de kan bli brukt av visse aktører, og at oppfølgingen kan være vanskelig. Oppfølging er spesielt viktig ved utviklingsevaluering. En utviklingsevaluering som ikke følges opp, kan ha direkte negative konsekvenser.

Rekrutteringsevaluering

Rekrutteringsevaluering er styreevalueringen som skal danne grunnlag for å rekruttere nye styremedlemmer. Det er mange bedrifter som ikke har en regelmessig rekrutteringsevaluering. Adressater vil for eksempel kunne være styret selv, eiere, valgkomiteer, kompensasjonsutvalg og rekrutteringskonsulenter. Rekrutteringsevalueringen vil kunne ha ulike typer innhold, blant annet hvordan hvert enkelt styremedlem, inklusive styreleder, ivaretar sine verv som styremedlem, og hvordan styremedlemmene i dag fungerer sammen. En rekrutteringsevaluering vil også kunne vurdere styrets behov for kompetanse og uavhengighet både nå og framover. Dette vil spesifisere ønsket kompetanseprofil for nye styremedlemmer. Rekrutteringsevalueringer er oftest uformelle, og de gjennomføres vanligvis av styreleder eller daglig leder. Noen ganger gjennomføres de av evalueringskonsulenter, av rekrutteringskonsulenter eller av valgkomiteer. Ofte utføres de gjennom forholdsvis uformelle samtaler mellom styreleder eller daglig leder og rekrutteringskonsulenter. I mindre bedrifter og i bedrifter med konsentrert eierskap er det typisk at hovedeieren eller de største eierne gjør seg opp en oppfatning av om enkelte styremedlemmer bør skiftes ut.

Hvordan brukes styreevalueringer i norske bedrifter?

Vi har her definert styrevaluering, vi har presentert ulike begrep knyttet til styreevaluering, og vi har med utgangspunkt i styrelitteraturen vist hvordan systemer for styreevaluering kan bygges opp. Styreevaluering er definert som evalueringer der styret er objekt. Viktige begrep har vært knyttet til formål, adressat, innhold, agent og metode for evalueringer, og vi har vist forskjellene mellom rapporteringsevaluering, utviklingsevaluering og rekrutteringsevaluering. Denne forståelsesrammen legges til grunn når vi skal vurdere hvordan styreevalueringer brukes i norske bedrifter.

3 Metode

Formålet med artikkelen er å vise en styretypologi i norske bedrifter med utgangspunkt i det begrepsapparatet som er presentert foran. For å vise hvordan styreevalueringer brukes, har vi tatt utgangspunkt i to pågående undersøkelser. Den ene undersøkelsen er knyttet til forskningsprogrammet «Det verdiskapende styret» (Huse, 2009; Sellevoll, Huse og Hansen, 2007). Den andre undersøkelsen er knyttet til den første forfatterens doktoravhandlingsarbeid, hvor det i perioden fra september til desember 2008 ble gjennomført 30 dybdeintervjuer av styremedlemmer i ti store norske børsnoterte selskap som alle gir uttrykk for at de gjennomfører en eller annen form for styreevaluering.

Tabell 2: Oppfølging av koder/regler for styrearbeidet

figur

For å kategorisere bruken av styreevalueringer valgte vi å anvende en k-means klusteranalyse med fire klustere. Vi valgte å bruke responser fra ca. 800 styremedlemmer (ikke styreledere og daglige ledere). Responsene ble gitt som svar i spørreskjemaer våren 2006 (Sellevoll, Huse, & Hansen, 2007). Svarene ble gitt på Likert-lignende skalaer. Det innebar at respondentene ikke bare svarte om det eksisterte styreevalueringer, men oppga også grad av formalisering, skriftlighet og regelmessighet. Lave vurderinger innebar manglende styrevaluering. Mellomnivået i svarene innebar liten grad av formalisering, skriftlighet eller regelmessighet i evalueringene. Det høyeste nivået innebar en systematisk bruk av styreevalueringer med høy grad av formalisering, skriftlighet og/eller regelmessighet.

Respondentene svarte med utgangspunkt i styrearbeidet i en spesifisert bedrift. Bedriftene var i følgende selskapskategorier: bedrifter notert ved Oslo Børs, andre ASA, store aksjeselskap (over 100 ansatte), mellomstore aksjeselskap (50–100 ansatte), små aksjeselskap (under 50 ansatte) og bedrifter med annen selskapsform. Tabell 2 presenterer beskrivende statistikk ut fra hvordan bedriftene i de ulike kategoriene har fulgt opp anbefalte normer for god selskapsstyring. Spørsmålene i tabell 2 er basert på normene slik de var formulert våren 2003.

De første radene i den beskrivende tabellen viser antall styremedlemmer og antall styremøter i de ulike utvalgene av bedrifter. Antall styremedlemmer følger normalt bedriftens størrelse målt i antall ansatte. Krav om ansattevalgte styremedlemmer påvirker det totale antallet. Antall styremøter påvirkes av forskjeller mellom ASA-selskap og AS-selskap ut fra krav om informasjon. Eksistensen av ulike komiteer og utvalg følger krav i den internasjonale corporate governance-debatten. Denne var i stor grad inkludert (men noe justert) i de norske anbefalte normene, men er betraktet som lite egnet for mindre bedrifter. Skriftlig arbeidsbeskrivelse og styreinstruks er lovregulert i Norge i selskap som har ansattevalgte styremedlemmer. De resterende punktene er ikke lovhjemlet, men de følger av anbefalte normer både i Norge og i andre land.

Tabellen viser til dels betydelige forskjeller mellom de ulike selskapskategoriene. Vi valgte derfor å presentere analyser ut fra denne inndelingen og særlig rette oppmerksomheten mot bedrifter notert ved Oslo Børs.

Klusteranalysen tok utgangspunkt i inndelingen i rapporteringsevaluering, utviklingsevaluering og rekrutteringsevaluering. Utviklingsevaluering ble målt som aritmetisk gjennomsnitt av svarene på fire spørsmål, mens rapporteringsevaluering og rekrutteringsevaluering ble hver målt med ett spørsmål. Inndelingen i de tre evalueringstypene ble analysert for konvergent og divergent validitet gjennom faktoranalyse.

Data innhentet gjennom dybdeintervjuer med styreleder, aksjonærvalgte og ansattevalgte styremedlemmer samt eventuelle evalueringsskjemaer brukt ved evalueringen ble analysert med det formål å utdype og validere resultatene av den gjennomførte klusteranalysen. Intervjuene ble gjennomført høsten 2008 i børsnoterte bedrifter.

4 Resultat

Resultatene presenteres i to hoveddeler. Først presenteres resultater fra klusteranalysen basert på tall fra forskningsprogrammet «Det verdiskapende styret». I den andre delen sammenlignes disse resultatene med de kvalitative intervjuene.

Den kvantitative analysen

Inndelingen i grupper

Resultat fra klusteranalysen presenteres i tabell 3. De fire klustrene presenteres, og vi har antydet merkelapper på dem.

Tabell 3: Bedriftsklustere basert på evalueringstyper

figur

Tallene viser gjennomsnittvurderingene for de ulike typene evalueringer i hver gruppe. Det er disse tallene som førte til fordelingen av bedrifter i de enkelte gruppene i klusteranalysen. Gruppe 0 (ingen orientering av formål) har 28 % av responsene. Disse styrene gjennomfører i praksis ikke noen type evaluering. Gruppe 1 (ekstern orientering av formål) har 17 % av responsene. Denne gruppen gjennomfører formell rapporteringsevaluering, men ikke utviklings- eller rekrutteringsevaluering. Til sammen 45 % av tilfellene befinner seg i gruppe 0 og gruppe 1. Ut fra dette kan vi på generelt nivå antyde at halvparten av bedriftene i utvalgene ikke anvender evaluering for å utvikle styrene.

Gruppe 2 (intern orientering av formål) har 31 % av responsene. Disse bedriftene gjennomfører rapporterings- og utviklingsevaluering, men ikke rekrutteringsevaluering. Den siste gruppen – gruppe 3 (integrert orientering av evaluering) har 24 % av responsene. Disse bedriftene gjennomfører alle tre typene av evaluering.

Fordeling på selskapskategori

Tabell 4 viser hvordan bedriftene i de ulike selskapskategoriene fra tabell 3 fordeler seg i evalueringsklustrene.

Tabell 4: Bedrifter fordelt på selskapskategorier i de ulike klustrene

figur

Forskjellene mellom børsnoterte selskap, ASA-selskap og AS-selskap kan være relatert til forskjellige lovkrav for disse typene selskap, men også til det at børsnoterte selskap er forpliktet til å følge den norske anbefalingen for virksomhetsstyring og selskapsledelse (NUES, 2007), krav som kommer i tillegg til lovkrav. Ser vi på forskjellen mellom børsnoterte selskap og andre ASA-selskap, finner vi at det er flere børsnoterte selskap enn andre ASA-selskap både i gruppe 2 (intern) og i gruppe 3 (integrert). Det kan tyde på at press fra børsen er sterkere enn lovkrav. Det er også verd å merke seg at færre AS-selskap enn ASA-selskap gjennomfører rekrutteringsevaluering. Grunnen kan være at valgprosessene relatert til styrevalg er mindre formalisert i AS-selskapene. Valgene skjer muligens mer ut fra en eiers egne oppfatninger enn ut fra en formalisert evaluerings- og rekrutteringsprosess.

Vi ser også at de minste AS-selskapene synes å være mer aktive i evalueringer enn de større. Hvorfor? Det kan ha noe med eierkonstellasjon å gjøre. Mange av de minste selskapene er selvstendige, mens de mellomstore i større grad er datterselskap.

Effekten av styrevalueringer?

Et komplett bilde av styreevalueringer krever også noen vurderinger av styreeffektivitet. Dette har vi forsøkt å belyse i tabell 5. Vi har her bare sett på bedriftene som er notert på Oslo Børs, og 102 besvarelser ligger til grunn. Det kommer fram i tabell 4 hvordan dette antallet er fordelt i de ulike gruppene. Antallet i gruppe 0 og gruppe 1 er lite, men likevel kommer det fram en del signifikante forskjeller.

Tabell 5: Effekter av evalueringstilnærming. Bedrifter på Oslo Børs

figur

Vi har inndelt effektene i tre hovedgrupper: hvordan styret arbeider som team, styrets oppgaveinvolvering og innovasjon i bedriften. For styret som team kom det fram signifikante forskjeller (toveis på femprosentnivå) mellom gruppe 0 og gruppene 2 og 3 i forbindelse med kreativitet, mellom gruppe 1 og gruppene 2 og 3 i forbindelse med forberedelser og mellom gruppe 0 og de andre gruppene samt mellom gruppene 1 og 2 og gruppe 3 i forbindelse med samhørighet.

For styrets oppgaveinvolvering kommer det fram signifikante forskjeller mellom gruppe 0 og de andre gruppene for atferdskontroll, mellom gruppe 0 og gruppe 3 for strategi, ingen signifikante forskjeller for resultatkontroll, og mellom gruppene 0 og 1 og gruppene 2 og 3 for CSR-kontroll. I forbindelse med innovasjon i bedriftene kom det fram signifikante sammenhenger mellom gruppe 2 og gruppe 3 for produktinnovasjon og mellom gruppe 0 og gruppene 1, 2 og 3 for organisatorisk innovasjon.

Totalt sett er det klare indikasjoner på sammenhenger mellom de ulike gruppene og styreeffektivitet. I hovedsak er det større styreeffektivitet i gruppene 2 (intern orientering på evalueringene) og 3 (integrert orientering på evalueringene) enn i gruppene 0 (ingen evaluering) og 1 (ekstern orientering på evalueringene). Vi har vært forsiktige med å trekke statistiske konklusjoner på grunn av at det i noen grupper bare er et lite antall observasjoner. Vi har i tabellen heller ikke trukket inn effekten av om evalueringene følges opp. Denne effekten forventes spesielt i tilknyting til utviklingsevaluering (Huse og Søland, 2009).

Den kvalitative analysen

USIKKERHET I BEGREPSBRUK

Analyser av sekundærdata og påfølgende intervjuer viser at det eksisterer usikkerhet rundt begrepet styreevaluering. Når selskap i sin årsrapport kommuniserer at de gjennomfører styreevaluering, mener de at de gjennomfører en egenevaluering (boks 1 i tabell 1). Ingen av selskapene gjennomfører rapporteringsevaluering, i motsetning til NUES (2007) som styreevaluering (boks 2 tabell 1). Det indikeres at styrer i en del bedrifter oppfatter styreevaluering som en evaluering der styret selv eller den styret selv aktivt har delegert oppgaven til (for eksempel en konsulent), er ansvarlig for utvikling, gjennomføring og rapportering av evalueringen. En støtte for en slik fortolkning er observasjonen at selskap som gjennomfører rekrutteringsevaluering, ofte ikke kommuniserer i årsrapporten hvordan evalueringen finner sted.

Analyser av de kvalitative intervjuene med tretti ledere og styremedlemmer i bedrifter notert på Oslo Børs viser videre at i gjennomsnitt en tredjedel av innholdet i styreevalueringene kan kategoriseres som styrets evalueringer (boks 3 i tabell 1) og ikke som styreevalueringer (boks 1 eller 2). Det viser at det eksisterer usikkerhet rundt selve begrepet styreevaluering.

Innhold i utviklingsevalueringen

Ser vi spesifikt på den delen av evalueringen som kan kategoriseres som utviklingsevalueringer, er halvparten evaluering av de prosessene som er viktige i forbindelse med styret praktiske arbeid, for eksempel kvaliteten på den informasjonen og de presentasjonene som styrene får, evaluering av hvordan styremøtene fungerer, og så videre. Den andre delen av utviklingsevalueringen handler mer om å evaluere styrets rolle og oppgaver. Fordeles tiden riktig i forbindelse med kontroll- og strategioppgaver? Det kommer sjelden fram at styret bruker tid på å evaluere sitt eget mandat og forholdet til eiere og andre interessenter.

Oppfølgingsprosessen

Oppfølgingsprosessen er viktig å forstå i forbindelse med styreevalueringer. Hvordan følges styreevalueringer opp? Generelt sett kommer det fram at den delen av utviklingsevalueringen som relaterer seg til det bakgrunnsmaterialet styrer får, og de praktiske forhold relatert til styremøter, følges opp raskt. Den delen av evalueringen som gjelder for eksempel styrekultur eller styrets rolle og oppgaver, følges opp på mer langsiktig basis ved at resultatene av evalueringen sammenlignes fra år til år, eller at evalueringen følges opp eksternt gjennom utvelgelse av styremedlemmer hvis mulig.

Uformell rekrutteringsevaluering

Analyse av innholdet i gjennomførte evalueringer viste at i gjennomsnitt 15 % av evalueringsinnholdet gjelder rekruttering. Det stemmer godt med de tilbakemeldingene man har fått gjennom intervjuer, hvor det rapporteres at mye av rekrutteringsevalueringen foregår uformelt og er basert på styreleders vurdering av styremedlemmene i tillegg til eventuelt det evalueringsresultatet som foreligger.

Styreevalueringer uten refleksjon

Intervjuene viser videre at selskapene i liten grad ser på evalueringsprosessen som et system. Styrene starter ofte prosessen med å bestemme seg for innhold, metode og hvem som skal gjennomføre evalueringen, uten å ha definert formål med evalueringen. Valg relatert til innhold, metode og evaluator ser ut til å være påvirket av andre faktorer enn formål, som blant annet erfaring fra andre styrer og tidsaspektet relatert til gjennomføring av evalueringsprosessen.

Likeledes settes det i forkant sjelden klare krav til / mål for hva man mener er «måloppnåelse». Klar forståelse for hva som defineres som måloppnåelse, er viktig for å kunne gjennomføre en gap-analyse med påfølgende strategi for søke å nå fastsatte mål.

Styretypologien

Ovenfor har vi vist fire typer av styrer basert på gjennomføringen av styreevalueringer. Gruppe 0 (ingen evaluering) gjennomfører ikke styreevalueringer, gruppe 1 (ekstern orientering) gjennomfører bare rapporteringsevaluering, gruppe 2 (intern orientering) gjennomfører både rapporterings- og utviklingsevaluering, og gruppe 3 (integrert orientering) gjennomfører alle typer evaluering.

gruppe 0- og gruppe 1-styre

Sees disse to gruppene under ett, ser vi ut fra tabell 3 at det er store og mellomstore AS som er sterkest representert i denne gruppen. Det kan ha noe med eierstruktur å gjøre ved for eksempel at selskapene er del av konsernstrukturen, og hvor for eksempel et børsnotert selskap er konsernspiss. Det kan også være begrunnet i at selskapene i stor grad kan være ledelsesstyrt, og at styrer ut fra det ikke anses å ha noen betydning.

Gruppe 2-styrer

Gruppe 2-styrer er de som gjennomfører utviklingsevaluering i tillegg til rapporteringsevaluering. Slike styrer forholder seg aktivt til styreprosessene, og de vil gjennom en evaluering søke å utnytte det sittende styret som ressurs. Innenfor denne gruppen ser vi at børsnoterte selskap og små AS (mindre enn 50 ansatte) er høyest representert. For gruppe 2-styrer er rekrutteringsevalueringen en uformell prosess der styremedlemmene ikke er delaktige.

Gruppe 3-styrer

Gruppe 3-styrer er de som gjennomfører alle de tre typene av styreevaluering. Det er denne gruppen som gjennomfører evalueringer som er i tråd med NUES anbefalinger. Vi ser at børsnoterte selskap og andre ASA er sterkest representert i denne gruppen, noe som kan ha med slike selskaps behov for å skape tillit i finansmarkedene å gjøre.

5 Oppsummering og konklusjon

Vi har i denne artikkelen gått bak utsagn om at styreevalueringer gjennomføres. Vi har definert styreevaluering som evalueringer der styret er objekt. Gjennom et begrepsapparat som deler inn i formål, mottaker, innhold, gjennomfører og metode, har vi sett på styreevaluering som et system, hvor sammenheng mellom de forskjellige delene av styreevalueringssystemet er viktig for evalueringens effektivitet. Basert på evalueringsformål delte vi inn evalueringer i tre typer: rapporterings-, utviklings- og rekrutteringsevaluering. Denne inndelingen var grunnlag for en klusteranalyse der bedriftene ble delt inn i fire grupper fra de som ikke gjennomførte noen form for evaluering (gruppe 0), til de som gjennomførte alle tre formene for styreevaluering (gruppe 3). Data innhentet i forbindelse med dybdeintervjuer med styremedlemmer validerte resultatene av den gjennomførte klusteranalysen. Dybdeintervjuene ga samtidig en dypere forståelse for hvordan styreevalueringer benyttes i norske børsnoterte selskap.

Formålet med artikkelen har vært å bidra til verdiskapende styrearbeid i norske bedrifter, og vi har vist en styretypologi med utgangspunkt i et begrepsapparat om styreevalueringer. Begrepsapparatet og styretypologien har flere bidrag. For det første bidrar de generelt til å tydeliggjøre hva styreevalueringer er, og hvordan de kan gjennomføres. For det andre vil artikkelen være til direkte hjelp for dem som utvikler retningslinjer for styreevalueringer, styrer som er objekt for styreevalueringer, og for andre interessenter som ønsker å bidra til verdiskapende styrearbeid.

Hva har vi gjennom denne artikkelen lært om styreevalueringer i norske bedrifter? Vi har sett at

– selv om styreevalueringer er gjennomført i norske bedrifter i flere tiår, hersker det fortsatt blant styremedlemmer og bedriftsledere manglende kunnskap om hva styreevalueringer er

– selv om de fleste norske styrer i dag foretar en eller annen form for styreevaluering, eksisterer det et stort forbedringspotensial

Det er få bedrifter som systematisk gjennomtenker formål og adressat for evalueringen for deretter å gjøre valg med hensyn til innhold, metode og agent.

Resultatene fra undersøkelsene gir grunnlag for ulike refleksjoner. En refleksjon er knyttet til hvorfor styreevalueringer gjennomføres. Vi har allerede pekt på at en rasjonelt-valg-tilnærming kan finnes, men bare i unntakstilfeller. En rasjonelt-valg-tilnærming vil vektlegge at styreevalueringer gjennomføres som resultat av rasjonelle valg. Vi kan heller ikke se at styreevalueringspraksisen i de norske bedriftene er et typisk element i prinsipal-agent-tilnærminger. En prinsipal-agent-tilnærming innebærer at evalueringen er et ledd i en styringsprosess. Vi har opplevd at det er institusjonelle tilnærminger som i størst grad har vært grunnlaget for den styreevalueringspraksisen vi har observert. En institusjonell tilnærming tar utgangspunkt i at styreevalueringer skal eller bør gjøres, og derfor gjennomfører man dem.

Vi har i artikkelen fokusert på begrep og forståelse av styreevaluering, og vi har vurdert styreevalueringer med utgangspunkt i etterspørselssiden. Vi har bare i begrenset grad analysert effekten av styreevalueringer. Vi har heller ikke gjennomgått det utbudet som er av agenter for styreevalueringer, og hvordan de arbeider. Dette bør komme inn i senere studier.

Litteratur

  • Aguilera, R.V. (2005). Corporate Governance and Director Accountability: an Institutional Comparative Perspective. British Journal of Management, 16, 39–53.
  • Carter, C.B., & Lorsch, J.W. (2004). Back to the Drawing Board. Boston: Harvard Business School Publishing Corporation.
  • Conger, J.A., Finegold, D.L., & Lawler, E. (1998). Appraising Board Room Performance. Harvard Business Review, 136–148.
  • Conger, J.A., & Lawler, E. (2002). Evaluating the directors: The next step in boardroom effectiveness. Ivey Business Journal (September/October), 1–4.
  • Dalton, C.M., & Dalton, D.R. (2005). Boards of Directors: Utilizing Empirical Evidence in Developing Practical Prescriptions. British Journal of Management, 16, 91–97.
  • Financial Reporting Council (2003). The Combined Code on Corporate Governance. London: Financial Reporting Council.
  • Finkelstein, S., & Mooney, A.C. (2003). Not the usual suspects: How to use board process to make boards better. Academy of Management Executive, 17, 101–113.
  • Graf, P. (2007). Myths About Director Evaluation. Corporate Board, 28(166), 16–21.
  • Gulli, O.C. (2007). Styrehåndboken. Oslo: Cappelen akademisk forlag.
  • Heidrick & Struggles (2007). Raising the bar. Paris.
  • Huse, M. (2007a). Boards, governance and value creation: the human side of corporate governance. Cambridge: Cambridge University Press.
  • Huse, M. (2007b). Styret: tante, barbar eller klan? Bergen: Fagbokforlaget.
  • Huse, M., Minichilli, A., & Schøning, M. (2005). Corporate Board as Assets for Operating in the New Europe: The value of process-oriented boardroom dynamics. Organizational Dynamics, 34(3), 285–297.
  • Huse, M., & Søland, A.I. (2009). Styreledelse: styret som team og prosessorientert styrearbeid: Fagbokforlaget.
  • Ingley, C., & van der Walt, N. (2002). Board Dynamics and the Politics of Appraisal. Corporate Governance: An International Review, 10(3), 163–174.
  • Ingley, C., & van der Walt, N. (2005). Do Board Processes Influence Director and Board Performance? Statutory and performance implications. Corporate Governance: An International Review, 13, 632–653.
  • Jarodd, L., & Tellefsen, T.A. (1993). Styret som ressurs: hvordan mindre bedrifter kan overleve og leve lenge. [Oslo] Tano.
  • Kiel, G.C., & Nicholson, G.J. (2005). Evaluating Board and Directors. Corporate Governance, 13(5), 613–631.
  • Lawler Iii, E.E., Benson, G.S., Finegold, D.L., & Conger, J.A. (2002). Corporate Boards: Keys to Effectiveness. Organizational Dynamics, 30(4), 310–324.
  • Leblanc, R. (2005b). The Move Towards Competency-Based Boards. Corporate Board, 26, 22–26.
  • Leblanc, R. (2005c). Assessing Board Leadership. Corporate Governance: An International Review, 13, 654–666.
  • Leblanc, R., & Gillies, J. (2005). Inside the Boardroom. Canada: Wiley.
  • Leblanc, R., & Schwartz, M.S. (2007). The Black Box of Board Process: gaining access to a difficult subject. Corporate Governance: An International Review, 15(5), 843–851.
  • Levorsen, S.O. (2009). Styrearbeid i praksis: innføring i styrets hovedoppgaver og arbeidsform med eksempler og bedriftshistorier. Oslo: Universitetsforlaget.
  • Long, T. (2006). This Years Model: influences on board and director evaluation. Corporate Governance: An International Review, 14, 547–557.
  • Minichilli, J., Gabrielsson, J., & Huse, M. (2007). Board Evaluations: making a fit between the purpose and the system. Corporate Governance: An International Review, 15(4), 609–622.
  • Monks, R.A.G., & Minow, N. (2008). Corporate governance. Malden, Mass.: Blackwell Pub.
  • National Association of Corporate Directors (2000). Report of the NACD Blue Ribbon Commission on Board Evaluation: improving director effectiveness. Washington: National Association of Corporate Directors.
  • Nicholson, G.J., & Kiel, G.C. (2004). A Framework for Diagnosing Board Effectiveness. Corporate Governance: An International Review, 12, 442–460.
  • NUES (2007). Norsk Anbefaling Eierstyring og Selskapsledelse. Oslo: Oslo Børs.
  • Rasmussen, J. (2008). Board Evaluation – Measure of Effective Corporate Governance? Paper presented at the First Global Academic Conference on Internal Audit and Corporate Governance.
  • Sellevoll, T., Huse, M., & Hansen, C. (2007). The value creating board: results from the «Follow-up surveys» 2005/2006 in Norwegian firms. Oslo: Norwegian School of Management BI, Department of Innovation and Economic Organization.
  • Stiles, P., & Taylor, B. (2001). Boards at work: how directors view their roles and responsibilities. Oxford: Oxford University Press.
  • Toronto Stock Exchange (1995). Where were the Directors? Guidelines for Improved Corporate Governance. Toronto: Toronto Stock Exchange.
  • Van den Berghe, L.A.A., & Levrau, A. (2004). Evaluating Boards of Directors: what constitutes a good corporate board? Corporate Governance: An International Review, 12, 461–478.

© Econas Informasjonsservice AS, Rosenkrantz' gate 22 Postboks 1869 Vika N-0124 OSLO
E-post: post@econa.no.  Telefon: 22 82 80 00.  Org. nr 937 747 187. ISSN 1500-0788.

RSS